Di Avv. Dott. Comm. Dario Carta — Carta & Partners · Ottobre 2026

1. Da dove nasce l’1,2 per cento

L’art. 89, comma 2, del testo unico delle imposte sui redditi stabilisce che gli utili distribuiti dalle società e dagli enti di cui all’art. 73, comma 1, lettere a), b) e c), non concorrono a formare il reddito della società percipiente per il 95 per cento del loro ammontare. Il 5 per cento residuo entra nella base imponibile IRES e sconta l’aliquota ordinaria del 24 per cento.

La ratio della norma è nota: evitare che lo stesso utile, già tassato in capo alla società che lo ha prodotto, subisca una nuova imposizione piena a ogni passaggio lungo la catena societaria. L’esclusione è dunque una regola di sistema sulla tassazione delle holding e, più in generale, di ogni società di capitali che partecipi un’altra società. Non è un regime opzionale, né un beneficio riservato a strutture qualificate.

2. Il quadro normativo dopo il decreto-legge n. 38 del 2026

La legge 30 dicembre 2025, n. 199, con i commi da 51 a 55 dell’art. 1, aveva subordinato l’esclusione dei dividendi e l’esenzione delle plusvalenze al possesso di una partecipazione minima: il 5 per cento del capitale della partecipata oppure un valore fiscale non inferiore a 500.000 euro, con riferimento alle distribuzioni deliberate dal 1° gennaio 2026. Al di sotto delle soglie il dividendo avrebbe concorso integralmente al reddito.

L’art. 11 del decreto-legge 27 marzo 2026, n. 38, convertito dalla legge 22 maggio 2026, n. 88, rubricato «Ripristino regime esclusione dividendi e regime PEX», ha abrogato il comma 2.1 dell’art. 89, il comma 1.1 dell’art. 87 e il comma 1-bis dell’art. 59 del TUIR, nonché i commi da 51 a 55 della legge di bilancio. Il comma 5 dello stesso art. 11 fissa la decorrenza al 1° gennaio 2026: la parentesi è stata chiusa senza lasciare un periodo di applicazione effettiva.

3. Non è un’aliquota: conta il soggetto che percepisce

Nella tassazione delle holding l’1,2 per cento esprime l’effetto combinato di una esclusione e di un’imposta ordinaria, e si produce soltanto quando il percettore è un soggetto IRES. Lo stesso dividendo cambia trattamento a seconda di chi lo incassa.

Percettore	Regola	Carico sul dividendo
Società di capitali (holding)	Art. 89, comma 2, TUIR: esclusione del 95 per cento	1,2 per cento (IRES al 24 per cento sul 5 per cento)
Persona fisica fuori dall’impresa	Art. 27, comma 1, D.P.R. n. 600/1973: ritenuta a titolo d’imposta	26 per cento, per partecipazioni qualificate e non
Imprenditore individuale o società di persone	Art. 59, comma 1, TUIR: concorso al reddito nella misura del 58,14 per cento	IRPEF progressiva sul 58,14 per cento dell’utile

Il confronto fra 1,2 e 26 per cento mette a paragone due soggetti diversi, e lo stesso contribuente non dispone di due regimi alternativi fra cui scegliere. La persona fisica che costituisce una holding interpone un soggetto IRES fra sé e la società operativa, con tutto ciò che ne segue sul piano civilistico, contabile e fiscale.

4. Il passaggio omesso: la catena fino al socio

La tassazione delle holding va misurata sull’intera catena. Il dividendo che arriva alla holding non è ancora nella disponibilità del socio. Perché lo diventi occorre una seconda distribuzione, dalla holding alla persona fisica, che sconta la ritenuta del 26 per cento dell’art. 27 del D.P.R. n. 600/1973.

La holding che incassa e redistribuisce subito costa 888 euro in più ogni 100.000 euro rispetto alla distribuzione diretta: il passaggio intermedio aggiunge un livello impositivo senza togliere nulla. La holding che trattiene la liquidità dispone invece di un capitale superiore di oltre un terzo da destinare a nuove partecipazioni, finanziamenti infragruppo, investimenti o alla futura cessione in regime di participation exemption dell’art. 87.

Il vantaggio si esaurisce dunque in un differimento e in un effetto di capitalizzazione, senza riduzione definitiva del prelievo. Se la liquidità è destinata ai consumi personali del socio, la holding non ha nulla da offrire sul piano fiscale. Il differimento, per reggere, deve accompagnarsi a un impiego effettivo della liquidità (sezione 7).

5. L’IRAP e la holding industriale

Un’obiezione ricorrente sulla tassazione delle holding riguarda l’IRAP, che il calcolo dell’1,2 per cento ignora. Per le società di partecipazione non finanziaria l’art. 6, comma 9, del D.Lgs. n. 446/1997 determina la base imponibile aggiungendo al valore della produzione dell’art. 5 la sola differenza fra interessi attivi e passivi, questi ultimi computati al 96 per cento. I dividendi restano fuori dalla base.

La maggiorazione di due punti dell’aliquota disposta dall’art. 1, comma 74, della legge n. 199/2025 per il triennio 2026-2028 non riguarda le holding industriali, espressamente escluse dal suo ambito. Il dato dell’1,2 per cento regge quindi anche sul versante regionale, con riferimento ai soli dividendi.

6. La funzione della holding e l’abuso del diritto

Nella tassazione delle holding la percezione di dividendi in regime di esclusione da parte di una società di capitali è il regime ordinario, e l’art. 10-bis, comma 4, della legge n. 212/2000 tiene ferma la libertà del contribuente di scegliere fra operazioni comportanti un diverso carico fiscale. Costituire una holding non è, di per sé, una condotta sospetta.

Il sindacato dell’Amministrazione si appunta semmai sulle operazioni di costruzione della catena, quando risultino prive di sostanza economica ai sensi del comma 2, lettera a): atti inidonei a produrre effetti significativi diversi dai vantaggi fiscali, con qualificazioni non coerenti con il fondamento giuridico del loro insieme e strumenti non conformi a normali logiche di mercato. Il comma 3 esclude l’abuso quando ricorrono valide ragioni extrafiscali non marginali, anche di ordine organizzativo o gestionale, dirette al miglioramento strutturale o funzionale dell’impresa o dell’attività professionale.

Su queste pagine il tema è stato affrontato con riferimento ai conferimenti: si veda conferimento di partecipazioni in holding e abuso del diritto.

7. La mancata distribuzione degli utili e il differimento sine die

Né la legge né la giurisprudenza equiparano la mancata distribuzione degli utili a un abuso: la decisione di trattenere o distribuire appartiene all’autonomia societaria. Il perimetro è stato tuttavia precisato dall’atto di indirizzo del Ministro dell’economia e delle finanze del 27 febbraio 2025 in materia di abuso del diritto che, nel declinare i presupposti dell’art. 10-bis, colloca fra i potenziali vantaggi fiscali indebiti il differimento dell’imposizione sine die o significativamente differito, quando l’operazione sia priva di sostanza economica e di ragioni extrafiscali.

Il documento non nomina la holding. La sua proiezione naturale è però la holding statica: la società che incassa i dividendi dalle operative e li lascia fermi, esercizio dopo esercizio, senza un piano di impiego. In quel caso il vantaggio che l’Ufficio può isolare è la ritenuta del 26 per cento mai scontata dai soci persone fisiche, e il differimento assume carattere strutturale.

La linea di difesa coincide con il comma 3 dell’art. 10-bis: valide ragioni extrafiscali, non marginali, anche organizzative o gestionali. Vanno però documentate prima e non ricostruite in contraddittorio: budget pluriennali di investimento, delibere che destinano gli utili, contratti di finanziamento infragruppo, piani di acquisizione, patti sul passaggio generazionale. Il rinvio temporaneo della distribuzione resta fuori discussione; è l’accumulo senza destinazione, protratto negli anni, che espone la struttura.

8. La costruzione: il realizzo controllato dell’art. 177

La holding della persona fisica nasce di regola dal conferimento delle partecipazioni nella società operativa. L’art. 177, comma 2, TUIR consente il regime di realizzo controllato quando la conferitaria acquisisce o incrementa il controllo; il comma 2-bis lo estende, anche senza controllo, al conferimento di partecipazioni superiori al 20 per cento dei diritti di voto o al 25 per cento del capitale, in una società partecipata unicamente dal conferente o dal conferente e dai suoi familiari.

Il comma 2-quater aggiunge una cautela che incide sulla pianificazione: per i conferimenti del comma 2-bis il periodo minimo di possesso rilevante ai fini della participation exemption in capo alla conferitaria è esteso al sessantesimo mese precedente la cessione. Chi costituisce la holding per vendere la partecipazione in esenzione deve mettere in conto cinque anni, non dodici mesi. Il perimetro del regime è stato esaminato in realizzo controllato e conferimenti di partecipazioni.

9. Gli indici di fragilità che l’Ufficio legge

In sede di controllo sulla tassazione delle holding l’Ufficio legge la struttura attraverso indizi concreti, che conviene conoscere in anticipo.

Nessuno di questi elementi è di per sé decisivo. Considerati insieme, indicano una società priva di attività di direzione, che espone il contribuente su più fronti: la qualificazione dei flussi, come esaminato a proposito degli interessi passivi nelle operazioni intercompany, e la stessa spettanza dei regimi di favore, sulla quale si veda holding e PEX nella fase di start-up.

10. Riflessi operativi

Misurare l’intera catena. La valutazione di convenienza va fatta sul flusso completo fino al socio e sull’orizzonte temporale in cui la liquidità resta investita.

Scrivere la funzione prima dell’atto costitutivo. Coordinamento, tesoreria, governance, successione: ciò che giustifica la holding deve essere individuato e documentato prima, non ricostruito in sede di contraddittorio.

Programmare l’impiego degli utili. Budget di investimento, delibere, contratti di finanziamento infragruppo e piani di acquisizione sono la prova che il differimento non è sine die. Un conto corrente che cresce senza destinazione è l’indizio contrario.

Verificare il regime nel periodo d’imposta. Le condizioni di accesso all’esclusione possono cambiare, come è avvenuto con la legge n. 199/2025; il monitoraggio normativo è parte della gestione della struttura.

Pianificare l’uscita. Chi intende cedere la partecipazione deve tenere conto dell’estensione a sessanta mesi del periodo di possesso prevista dall’art. 177, comma 2-quater.

Una struttura costituita al solo fine di ottenere la tassazione delle holding all’1,2 per cento risulta fragile in sede di controllo.

Riferimenti normativi: artt. 59, 73, 87, 89 e 177 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917; art. 27 del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600; art. 1, commi 51-55 e 74, della L. 30 dicembre 2025, n. 199; art. 11 del D.L. 27 marzo 2026, n. 38, convertito dalla L. 22 maggio 2026, n. 88; art. 10-bis della L. 27 luglio 2000, n. 212; artt. 6 e 16 del D.Lgs. 15 dicembre 1997, n. 446; atto di indirizzo del Ministro dell’economia e delle finanze del 27 febbraio 2025 in materia di abuso del diritto.

Il presente contributo ha finalità informativa e non costituisce parere professionale.