Cassazione, Sez. trib., sent. 11 giugno 2026, n. 19140: la deducibilità degli oneri finanziari resta soggetta all’inerenza ex art. 109 del TUIR; l’antieconomicità è un indice sindacabile, ma solo su parametri quantitativi e con onere della prova a carico dell’Amministrazione
Di Avv. Dott. Comm. Dario Carta — Carta & Partners · Luglio 2026
Con la sentenza n. 19140, depositata l’11 giugno 2026, la Sezione tributaria della Corte di cassazione interviene su un nodo classico della fiscalità dei gruppi: la deducibilità degli interessi passivi corrisposti su finanziamenti infragruppo. La Corte afferma che l’art. 96 del TUIR disciplina misura e modalità della deduzione, ma non sottrae gli oneri finanziari al requisito generale dell’inerenza di cui all’art. 109: l’Ufficio può quindi contestare gli interessi generati da operazioni intercompany antieconomiche. Il sindacato incontra però due presidi rigorosi: l’antieconomicità è soltanto un indice presuntivo della non inerenza e deve fondarsi su un accertamento quantitativo e comparativo — la sproporzione del finanziamento rispetto ai dati contabili dell’impresa o alle condizioni di mercato — con onere della prova a carico dell’Amministrazione. Nel caso di specie, la valutazione meramente qualitativa delle scelte di tesoreria di una sub-holding è stata giudicata un’indebita intromissione nelle scelte imprenditoriali: sentenza d’appello cassata con rinvio. Il contributo analizza la pronuncia e ne trae le indicazioni operative per holding e tesorerie di gruppo.
Indice
La vicenda riguarda una società italiana con funzioni di sub-holding all’interno di un gruppo multinazionale: gestione della partecipazione nella controllata operativa italiana, rapporti di cash pooling, consolidato fiscale, attività di servizi a favore delle consorelle. Tra il 2012 e il 2015 la società aveva contratto due finanziamenti con la finanziaria estera del gruppo — un primo per 30 milioni di euro, a tasso Euribor a tre mesi maggiorato dello spread, e un secondo per 20 milioni di euro al tasso dell’1% — deducendo i relativi interessi passivi nell’ambito del consolidato nazionale, nel rispetto formale dei limiti parametrati al risultato operativo lordo di cui all’art. 96, comma 7, del TUIR (nel testo pro tempore vigente).
Con plurimi avvisi di accertamento relativi ai periodi d’imposta dal 2012 al 2016, l’Agenzia delle entrate recuperava a tassazione, ai fini IRES e IRAP, gli interessi dedotti, qualificandoli «elementi passivi di reddito indeducibili in quanto derivanti da un’operazione intercompany antieconomica». Pur dando atto del rispetto formale della disciplina del consolidato, l’Ufficio riteneva che i finanziamenti fossero serviti, nella sostanza, a gestire un’operatività a favore delle consociate estere piuttosto che della contraente, e fondava il giudizio di antieconomicità su tre elementi: la scelta di estinguere con precedenza altri finanziamenti infruttiferi, anziché quelli gravati da interessi; la contemporanea titolarità di finanziamenti attivi e passivi — la società aveva a propria volta erogato un finanziamento di 3,5 milioni di euro ad altra società del gruppo al tasso dell’1% —; la scelta di distribuire utili al socio in luogo di provvedere prioritariamente all’estinzione dei debiti. A ciò si aggiungeva il raffronto tra i dividendi incassati dalla controllata e gli importi corrisposti alla finanziaria del gruppo, il cui scarto avrebbe «ragionevolmente» imposto scelte diverse, prima fra tutte il rimborso anticipato della provvista.
La Commissione tributaria provinciale accoglieva integralmente il ricorso della contribuente. Di segno opposto la pronuncia d’appello: la Commissione tributaria regionale della Lombardia confermava la legittimità del recupero, giudicando l’intera operazione «inattendibilmente contraria ai canoni dell’economicità sulla base di elementi oggettivi». Due i passaggi qualificanti della motivazione — entrambi, come si vedrà, censurati dalla Cassazione: da un lato, il giudice d’appello escludeva che il giudizio di antieconomicità richiedesse una valutazione quantitativa di congruità degli interessi, essendo stata contestata l’antieconomicità «a monte» dell’operazione; dall’altro, riteneva che, rispetto agli interessi passivi, la valutazione di inerenza fosse preclusa dall’art. 109, comma 5, del TUIR e comunque superflua. Il tutto pur dando atto che l’Ufficio non aveva contestato né la sproporzione degli interessi rispetto al valore normale di mercato, né la natura elusiva dell’operazione.
Nel ricorso per cassazione la società articolava tre ordini di censure: l’illegittimo ricorso all’accertamento analitico-induttivo ex art. 39, primo comma, lett. b) e d), del D.P.R. n. 600/1973; la violazione dei principi in tema di inerenza e antieconomicità, sull’assunto che gli interessi passivi sarebbero sottratti al sindacato di inerenza per espressa previsione dell’art. 109, comma 5, e potrebbero essere ripresi solo all’esito di un giudizio di sproporzione quantitativa, nella specie mancante; l’assenza di valenza indiziaria degli elementi valorizzati dall’Ufficio e il mancato assolvimento del relativo onere probatorio.
La prima censura è respinta. La rettifica di componenti negativi ritenuti indeducibili integra l’ipotesi tipica dell’accertamento analitico di cui all’art. 39, primo comma, del D.P.R. n. 600/1973: nel caso di specie l’Ufficio non aveva mai messo in dubbio l’effettività degli interessi — certi nell’an e nel quantum — ma soltanto la loro deducibilità. Né rileva l’eventuale erronea indicazione della norma di riferimento nell’avviso: secondo giurisprudenza costante, essa non vizia l’atto quando i presupposti di fatto del recupero sono chiaramente indicati e legittimano comunque la pretesa (Cass. n. 28969/2008; Cass. n. 3257/2002).
Assai più rilevante è l’opera di perimetrazione che la Corte compie sul merito della contestazione. L’Ufficio non aveva contestato un abuso del diritto ex art. 10-bis della L. n. 212/2000 — come chiarito dalla stessa sentenza d’appello — né una violazione delle regole di deducibilità in rapporto al ROL ex art. 96, comma 7: aveva negato la deducibilità integrale degli interessi in quanto antieconomici, ossia funzionali a interessi estranei alla contribuente e propri di altre società del gruppo. La norma di riferimento, conclude la Corte, è dunque l’art. 109 del TUIR: la questione si colloca tutta sul piano dell’inerenza del costo. La precisazione non è formalistica: dalla qualificazione della contestazione dipendono lo statuto probatorio applicabile e le garanzie procedimentali — si pensi al contraddittorio rafforzato che assiste, a pena di nullità, la contestazione antiabuso.
Il cuore della pronuncia sta nella ricostruzione del rapporto tra la disciplina speciale dell’art. 96 e il requisito generale dell’inerenza. L’orientamento tradizionale (Cass. n. 14702/2001, n. 2114/2005, n. 22034/2006, n. 9380/2009, n. 10501/2014) affermava che gli interessi passivi sono sempre deducibili, nei limiti quantitativi dell’art. 96, «senza che sia necessario operare alcun giudizio di inerenza». La Corte ribadisce però il temperamento già espresso da Cass. n. 23872/2020 e da Cass. n. 2795/2025: gli interessi passivi sono oneri generati dalla funzione finanziaria, che afferiscono all’impresa «nel suo essere e progredire»; non possono essere riferiti a una particolare gestione o a uno specifico costo, ma ciò non equivale a una presunzione legale assoluta di inerenza.
Il punto fermo
L’art. 109, comma 5, del TUIR disancora gli interessi passivi dalla correlazione a specifici ricavi od operazioni, ma li ancora all’attività d’impresa nel suo complesso: la deduzione degli oneri finanziari non è un territorio immune dal sindacato di inerenza. La valutazione della funzionalità del finanziamento all’attività d’impresa resta dunque possibile anche per gli interessi passivi.
A fronte di ordinanze che parevano disattendere questo indirizzo con un generico riferimento all’irrilevanza del giudizio di inerenza (Cass. n. 5332/2020; Cass. n. 17875/2022), il Collegio dichiara espressamente di dare continuità alla soluzione intermedia. Errava dunque la C.T.R. nel ritenere precluso, per gli interessi passivi, il giudizio di inerenza.
La sentenza ricostruisce quindi lo statuto dell’inerenza: requisito immanente, privo di definizione legislativa, ricavato dalla nozione stessa di reddito d’impresa e dal legame di «derivazione» espresso dall’art. 55, comma 1, del TUIR. Sono deducibili i costi riferibili all’esercizio dell’attività imprenditoriale, esclusi quelli che si collocano in una sfera ad essa estranea (Cass. n. 30366/2019). Il giudizio è di carattere qualitativo, non quantitativo: superato il risalente orientamento che faceva coincidere inerenza e congruità (Cass. n. 15856/2018 e n. 13596/2018), la giurisprudenza consolidata — avallata anche dalla Corte costituzionale (sent. n. 262/2020) — esclude ogni valutazione in termini di utilità o congruità del costo (Cass. n. 450/2018; n. 30366/2019; n. 22664/2024; n. 23095/2025): è configurabile come costo d’impresa anche ciò che non reca alcun vantaggio economico.
L’antieconomicità non esce però di scena. Essa costituisce un indice sintomatico della possibile assenza di inerenza: un elemento dal quale inferire, in via presuntiva, che la spesa è stata concepita per scopi estranei all’impresa (Cass. n. 14579/2018; n. 18904/2018; n. 26687/2024; n. 26312/2025). Ma proprio perché opera su un piano diverso da quello dell’inerenza, il suo riscontro non può prescindere da un giudizio quantitativo e comparativo: l’antieconomicità presuppone, per sue caratteristiche intrinseche, il confronto con un parametro, che va rinvenuto o all’interno dell’impresa — nei suoi dati contabili e negli indici di redditività — o all’esterno, avendo riguardo al mercato. Calato sugli interessi passivi: rileva la sproporzione del finanziamento rispetto alle dimensioni dell’impresa quali risultano dai dati contabili, ovvero rispetto alle condizioni praticate sul mercato, sì da far presumere l’eccentricità dell’operazione rispetto all’impresa stessa.
Il corollario è netto: se anche il giudizio di antieconomicità si risolvesse in valutazioni di tipo qualitativo, finirebbe per sovrapporsi all’inerenza e scivolerebbe in un sindacato sulle scelte imprenditoriali che costituisce — sono parole della Corte — «un limite invalicabile per l’Amministrazione fiscale».
Sul piano probatorio la sentenza distingue con precisione. Spetta al contribuente provare i presupposti di deducibilità dei costi, ivi compresa l’inerenza; ma la prova richiesta è di tipo qualitativo, in termini di compatibilità, coerenza e correlazione del costo non già ai ricavi, bensì all’attività d’impresa nel suo insieme (Cass. n. 23095/2025; n. 1239/2025). Quando invece l’Amministrazione adduca l’antieconomicità quale indizio di non inerenza, la relativa prova grava su di essa (Cass. n. 18904/2018; n. 33568/2022; n. 34772/2023; n. 11999/2025): l’Ufficio dovrà indicare in ragione di quali parametri — interni all’impresa o propri del mercato — il costo non possa ritenersi congruo, così da supportare il giudizio di estraneità all’attività. Solo a fronte di tale dimostrazione scatta l’onere del contribuente di provare la regolarità delle operazioni effettuate. Ai fini IVA la soglia è ancora più elevata, occorrendo la dimostrazione di una antieconomicità «macroscopica» (Cass. n. 1239/2025).
La Corte esclude, infine, ogni automatismo: anche quando l’incongruità del costo rispetto ai dati contabili o di mercato sia dimostrata, l’elemento va valutato secondo i criteri propri della prova presuntiva, unitamente a tutti gli altri elementi addotti.
Il principio di diritto
«In tema di costi deducibili ex art. 109 T.U.I.R., l’antieconomicità è un elemento dal quale può desumersi, con onere della prova a carico dell’Amministrazione, la non inerenza del costo rispetto all’attività di impresa. La valutazione di antieconomicità implica un accertamento in fatto, da compiersi secondo criteri quantitativi e comparativi volti a stimarne la congruità in rapporto ai dati contabili dell’impresa e/o in rapporto al mercato».
Ne discende l’accoglimento delle censure di merito. La C.T.R. aveva errato due volte: nel ritenere precluso il giudizio di inerenza sugli interessi passivi; e nell’avallare una valutazione di antieconomicità di tipo puramente qualitativo, costruita su tre elementi — l’estinzione prioritaria di finanziamenti infruttiferi, la coesistenza di finanziamenti attivi e passivi, la distribuzione di utili in luogo del rimborso dei debiti — privi di qualsiasi raffronto quantitativo con i dati contabili dell’impresa o con i valori di mercato. Così ragionando, il giudizio di antieconomicità si era «di fatto, tradotto in una intromissione nelle scelte imprenditoriali». La sentenza è stata quindi cassata con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia, in diversa composizione, per un nuovo esame conforme al principio di diritto.
La pronuncia ha una lettura bifronte, e le holding — sede naturale degli oneri finanziari infragruppo — devono coglierne entrambi i versanti.
Sul primo versante, la sentenza consolida il potere di sindacato dell’Amministrazione: la tesi della «franchigia» degli interessi passivi dal giudizio di inerenza, pur sostenuta da una parte della giurisprudenza, è respinta. Le operazioni della finanza infragruppo — finanziamenti discendenti e ascendenti, cash pooling, scelte di rimborso, politica dei dividendi — possono essere contestate quando generino oneri eccentrici rispetto all’attività della società che li deduce, e ciò anche a prescindere da una formale contestazione di abuso del diritto.
Sul secondo versante, però, il sindacato viene incanalato su binari oggettivi che ne riducono drasticamente la discrezionalità: non basta osservare che la società «avrebbe potuto» rimborsare un debito anziché distribuire utili, o che deteneva crediti fruttiferi a tassi inferiori a quelli passivi; occorre dimostrare, numeri alla mano, la sproporzione del finanziamento rispetto alle dimensioni dell’impresa o alle condizioni di mercato. Le scelte di tesoreria, in quanto tali, restano insindacabili.
Ne derivano indicazioni operative precise. Prima: documentare ex ante la funzione del finanziamento infragruppo — delibere, piani finanziari, destinazione della provvista — così da presidiare la prova qualitativa dell’inerenza che grava sul contribuente. Seconda: verificare la coerenza dei tassi con le condizioni di mercato mediante benchmark appropriati, tenendo presente che, nei rapporti transfrontalieri, opera su un piano distinto la disciplina dei prezzi di trasferimento di cui all’art. 110, comma 7, del TUIR. Terza: monitorare la proporzione tra indebitamento e dimensioni dell’impresa quale risulta dai dati contabili — gli stessi indici che un verificatore utilizzerebbe come parametro interno. Quarta: esplicitare la razionalità delle scelte di tesoreria apparentemente controintuitive — rimborsi selettivi, coesistenza di posizioni attive e passive, dividend policy — che la sentenza sottrae al sindacato qualitativo ma che, in presenza di sproporzioni oggettive, possono concorrere al quadro presuntivo. Il tema si innesta, del resto, nel più ampio presidio di conformità che accompagna l’operatività delle strutture di vertice: dagli adempimenti comunicativi delle holding verso l’Archivio dei rapporti finanziari alla corretta configurazione delle strutture di vertice, anche nella forma del trust quale holding dinamica.
In conclusione, la sentenza n. 19140/2026 non consegna all’Amministrazione un potere di riqualificazione delle scelte finanziarie dei gruppi, né riconosce ai contribuenti un’immunità: fissa una regola di metodo — inerenza qualitativa, antieconomicità quantitativa, onere della prova sull’Ufficio — che premia i gruppi capaci di documentare la razionalità della propria finanza interna ed espone, invece, quelli che affidano alla sola forma contrattuale la giustificazione di oneri sproporzionati.
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Avv. Dott. Comm. Dario Carta
Riferimenti normativi: artt. 55, 96, 109 e 110, comma 7, del D.P.R. n. 917/1986 (TUIR); art. 39 del D.P.R. n. 600/1973; art. 10-bis della L. n. 212/2000; art. 2697 c.c.
Giurisprudenza: Cass., Sez. trib., sent. 11 giugno 2026, n. 19140; Cass. n. 2795/2025; n. 23095/2025; n. 26312/2025; n. 11999/2025; n. 1239/2025; n. 26687/2024; n. 22664/2024; n. 23872/2020; n. 30366/2019; n. 450/2018; n. 18904/2018; n. 14579/2018; Corte cost. n. 262/2020.
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