L’adempimento sistematicamente negletto nella prassi delle società di partecipazione ex art. 162-bis del T.U.I.R.
Di Avv. Dott. Comm. Dario Carta — Carta & Partners · Luglio 2026
Le società di partecipazione — finanziaria e non finanziaria — individuate dall’art. 162-bis del T.U.I.R. sono annoverate tra gli operatori finanziari tenuti alle comunicazioni all’Archivio dei rapporti finanziari dell’Anagrafe tributaria (art. 7, comma 6, del d.P.R. n. 605/1973; art. 10, comma 10, del D.Lgs. n. 141/2010). L’adempimento — flussi mensili e comunicazione integrativa annuale, da trasmettere via SID — risulta sistematicamente negletto nella prassi, con esposizioni sanzionatorie rilevanti: da 2.000 a 21.000 euro per ciascuna comunicazione mensile omessa, ridotti a 1.500-15.000 euro per le violazioni commesse dal 1° settembre 2024 (D.Lgs. n. 87/2024), oltre alla sanzione da 250 a 2.000 euro per l’integrativa annuale. Il contributo ricostruisce perimetro soggettivo e oggettivo, termini, regime sanzionatorio e percorsi di regolarizzazione.
Indice
La costituzione di società holding — di famiglia, di gruppo, cassaforti di partecipazioni — costituisce ormai un passaggio ricorrente nella strutturazione societaria delle imprese italiane, per finalità di protezione patrimoniale, efficienza dei flussi di dividendi e pianificazione del passaggio generazionale. All’attenzione riservata al momento costitutivo — atto notarile, statuto, assetti di governance — non corrisponde tuttavia, nella prassi, un adeguato presidio degli obblighi comunicativi verso l’Anagrafe tributaria che gravano sulle società di partecipazione: le comunicazioni all’Archivio dei rapporti finanziari.
Si tratta di un adempimento estraneo ai flussi dichiarativi ordinari, privo di software applicativo messo a disposizione dall’Amministrazione e, per tali ragioni, sistematicamente trascurato: l’esperienza professionale restituisce un numero significativo di holding — anche di rilevanti dimensioni — mai censite nell’Archivio, con esposizioni sanzionatorie che si accumulano silenziosamente per ciascun periodo di omissione. Il presente contributo ricostruisce il quadro normativo dell’obbligo, il perimetro soggettivo e oggettivo, le modalità e i termini dell’adempimento, il regime sanzionatorio — come ridisegnato dal D.Lgs. n. 87/2024 — e le opzioni di regolarizzazione.
La base giuridica dell’obbligo risiede nell’art. 7, comma 6, del d.P.R. 29 settembre 1973, n. 605, ai sensi del quale gli operatori finanziari comunicano all’Anagrafe tributaria l’esistenza e la natura dei rapporti intrattenuti, con l’indicazione dei dati identificativi dei titolari e dei soggetti collegati. Le informazioni confluiscono nell’Archivio dei rapporti finanziari — sezione dell’Anagrafe tributaria — utilizzato per le indagini finanziarie di cui all’art. 32, primo comma, n. 7), del d.P.R. n. 600/1973 e all’art. 51 del d.P.R. n. 633/1972, per l’attività di riscossione, per i controlli ISEE e per le finalità di prevenzione del riciclaggio.
L’estensione dell’obbligo alle società di partecipazione discende dall’art. 10, comma 10, del D.Lgs. 13 agosto 2010, n. 141, che — nel riordinare la disciplina dei soggetti operanti nel settore finanziario a seguito dell’abrogazione dell’elenco di cui al previgente art. 113 T.U.B. — ha ricompreso tra i soggetti tenuti alle comunicazioni anche le società che esercitano l’assunzione di partecipazioni non nei confronti del pubblico. Ne discende un dato che la prassi professionale tende a sottovalutare: la holding, pur estranea a qualunque attività verso il pubblico e priva di vigilanza prudenziale, è — ai fini dell’Anagrafe tributaria — un operatore finanziario, con gli obblighi che ne conseguono.
Il rilievo sistematico dell’Archivio è cresciuto in parallelo con l’evoluzione degli strumenti di controllo: le sue risultanze alimentano non soltanto le indagini finanziarie in senso stretto, ma anche l’analisi del rischio di evasione fondata sull’incrocio massivo dei dati (art. 11, comma 4, del D.L. n. 201/2011), le procedure di riscossione e le verifiche sulla coerenza tra disponibilità finanziarie e redditi dichiarati. Per la holding di famiglia ciò significa che i rapporti con i soci — si pensi al finanziamento soci infruttifero, fisiologico in queste strutture — sono destinati a essere visti dall’Amministrazione: la loro mancata comunicazione non li sottrae al controllo, ma aggiunge alla posizione una violazione autonoma.
L’individuazione dei soggetti obbligati transita oggi dalle definizioni dell’art. 162-bis del T.U.I.R., introdotto dal D.Lgs. n. 142/2018 in attuazione della direttiva ATAD, che distingue: (i) le società di partecipazione finanziaria, che esercitano in via esclusiva o prevalente l’assunzione di partecipazioni in intermediari finanziari; (ii) le società di partecipazione non finanziaria — le c.d. holding industriali — che esercitano in via esclusiva o prevalente l’assunzione di partecipazioni in soggetti diversi dagli intermediari finanziari.
Il test di prevalenza
L’esercizio in via prevalente ricorre quando, in base ai dati dell’ultimo bilancio approvato, l’ammontare complessivo delle partecipazioni e degli altri elementi patrimoniali intercorrenti con le partecipate — finanziamenti, crediti di natura finanziaria, garanzie — eccede il 50% del totale dell’attivo patrimoniale. Restano esclusi dal numeratore i crediti derivanti dai fisiologici rapporti commerciali con le partecipate, la cui qualificazione va condotta sulla base della causa contrattuale e dell’appostazione contabile, non del nomen.
Due corollari meritano sottolineatura. Il primo: la denominazione sociale è irrilevante — l’inserimento del termine «holding» nella ragione sociale non determina l’obbligo, né la sua assenza vale a escluderlo; conta esclusivamente la composizione dell’attivo. Il secondo: la qualificazione è dinamica. La verifica va ripetuta a ogni chiusura d’esercizio, con la conseguenza che una società può acquisire la qualifica — e con essa gli obblighi comunicativi — o dismetterla per effetto di acquisizioni, cessioni, erogazione di finanziamenti infragruppo o crescita dell’attivo operativo. È tra le pieghe di questa dinamicità che matura la gran parte delle omissioni.
Particolare attenzione richiedono le fattispecie di confine: la società operativa che, per effetto della patrimonializzazione delle controllate o dell’erogazione di finanziamenti infragruppo rilevanti, superi il test di prevalenza pur continuando a esercitare l’attività industriale o commerciale caratteristica; ovvero la holding «mista», che affianca all’assunzione di partecipazioni la prestazione di servizi alle controllate (management fees, service amministrativi). In tali ipotesi la qualificazione va condotta con rigore sui dati di bilancio, documentando l’esito del test: è la prima difesa in caso di contestazione, tanto dell’obbligo quanto della sua insussistenza.
Le holding obbligate comunicano i rapporti finanziari intrattenuti, individuati secondo le tipologie codificate dai provvedimenti attuativi. Nella pratica delle società di partecipazione, i rapporti tipicamente rilevanti comprendono: le partecipazioni, con particolare riguardo a quelle iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie; i finanziamenti ricevuti dai soci; i finanziamenti concessi alle partecipate; i prestiti obbligazionari; i rapporti di cash pooling, nelle configurazioni di tesoreria accentrata di gruppo; le garanzie rilasciate o ricevute.
La corretta perimetrazione presuppone un lavoro di qualificazione che è giuridico prima che contabile: i finanziamenti soci vanno distinti dai versamenti in conto capitale e in conto futuro aumento di capitale — apporti che non generano un rapporto di credito e non integrano la fattispecie comunicativa — e i crediti finanziari dai crediti commerciali. Una classificazione impropria si riverbera in comunicazioni inesatte o incomplete, equiparate, sul piano sanzionatorio, all’omissione.
Sul piano dei contenuti, per ciascun rapporto vanno indicati la tipologia, i dati identificativi dei soggetti e il ruolo da ciascuno rivestito — titolare, delegato, garante, garantito, titolare effettivo — secondo le codifiche delle specifiche tecniche: un profilo, quest’ultimo, che impone il raccordo con le risultanze antiriciclaggio e che assume particolare delicatezza nelle strutture con fiduciarie o trust interposti. Nei rapporti di cash pooling, la corretta rappresentazione della posizione della holding (pooler) e delle partecipate richiede il preventivo inquadramento contrattuale dello schema adottato (zero balance, notional).
Il perimetro oggettivo va infine letto alla luce dell’approccio sostanzialistico che connota la prassi più recente in materia di Archivio dei rapporti finanziari: l’obbligo comunicativo non discende dalla qualifica astratta dell’operatore, ma dalla concreta esistenza di rapporti di natura finanziaria. Ne costituisce conferma la risposta a interpello 20 febbraio 2026, n. 43, con cui l’Agenzia delle entrate — in continuità con la circolare 4 aprile 2007, n. 18/E e con la risposta 2 aprile 2024, n. 85 — ha escluso dall’obbligo i rapporti aventi ad oggetto la sola prestazione di servizi di consulenza, in assenza di detenzione o movimentazione di strumenti finanziari e di liquidità della clientela. Trasposto nella realtà delle società di partecipazione, il principio impone di distinguere i rapporti propriamente finanziari — partecipazioni, finanziamenti, cash pooling, garanzie — dai contratti di mera erogazione di servizi alle partecipate (consulenza direzionale, management fee), che non integrano di per sé una fattispecie comunicativa: distinzione che conferma la centralità della qualificazione giuridica dei singoli rapporti infragruppo.
Le comunicazioni sono trasmesse esclusivamente in via telematica mediante il SID (Sistema di Interscambio Dati), infrastruttura distinta dai canali Entratel/Fisconline: l’abilitazione a Entratel non soddisfa i requisiti di accreditamento. L’operatore deve preliminarmente censire il proprio indirizzo PEC nel REI (Registro Elettronico degli Indirizzi), accreditarsi al SID, predisporre i file secondo le specifiche tecniche, sottoporli a controllo e cifratura e verificarne gli esiti: il flusso scartato equivale a comunicazione non effettuata, onde la necessità di monitorare le ricevute sino all’esito definitivo.
I due flussi
Comunicazione mensile: ha ad oggetto le movimentazioni anagrafiche dei rapporti — aperture, modifiche, cessazioni, variazioni dei soggetti collegati (titolare, delegato, garante, titolare effettivo) — e va trasmessa entro l’ultimo giorno lavorativo del mese successivo a quello dell’evento. Comunicazione integrativa annuale: ha ad oggetto i dati contabili dell’anno precedente (saldi iniziali e finali, importi complessivi, movimentazioni aggregate, giacenza media annua) e va trasmessa entro l’ultimo giorno lavorativo del mese di febbraio dell’anno successivo, per effetto della modifica in vigore dal 1° gennaio 2023 che ha superato il previgente termine del 15 febbraio; ai fini del computo, il sabato è considerato non lavorativo. I due flussi sono autonomi e non fungibili: l’integrativa annuale non sana l’omissione dei flussi mensili.
L’apparato sanzionatorio si articola su due disposizioni del D.Lgs. n. 471/1997, diversamente riferite ai due flussi. Per le violazioni relative alle comunicazioni mensili opera l’art. 10 (violazione degli obblighi degli operatori finanziari): sanzione amministrativa da 2.000 a 21.000 euro, ridotta — per le violazioni commesse a decorrere dal 1° settembre 2024, per effetto della riforma del sistema sanzionatorio recata dal D.Lgs. 14 giugno 2024, n. 87 — a un importo compreso tra 1.500 e 15.000 euro; la sanzione è ridotta alla metà se la trasmissione interviene nei quindici giorni successivi alla scadenza. Per l’omessa, tardiva o infedele comunicazione integrativa annuale trova invece applicazione l’art. 11, comma 1, lett. a): sanzione da 250 a 2.000 euro.
Il profilo di maggiore criticità attiene alla moltiplicazione delle violazioni: la sanzione ex art. 10 si riferisce a ciascuna comunicazione mensile omessa, sicché la holding mai censita accumula, anno dopo anno, una pluralità di violazioni autonome. L’esposizione teorica — pur mitigabile mediante gli istituti del concorso e della continuazione ex art. 12 del D.Lgs. n. 472/1997, la cui applicazione all’ipotesi in esame richiede un vaglio caso per caso — raggiunge con facilità ordini di grandezza sproporzionati rispetto alla natura dell’adempimento.
Quanto alla successione delle norme nel tempo, va rimarcato che il D.Lgs. n. 87/2024 ha espressamente circoscritto l’efficacia delle nuove misure alle violazioni commesse a decorrere dal 1° settembre 2024, in deroga al principio del favor rei: per le omissioni anteriori resta dunque applicabile la forbice previgente (2.000-21.000 euro), circostanza da considerare con attenzione nella quantificazione dell’esposizione e nella costruzione del piano di ravvedimento delle posizioni pluriennali.
La via della regolarizzazione
Sino alla contestazione, resta percorribile il ravvedimento operoso ex art. 13 del D.Lgs. n. 472/1997: trasmissione (o correzione) delle comunicazioni omesse e versamento della sanzione in misura ridotta in ragione del tempo trascorso. La regolarizzazione presuppone la ricostruzione integrale dei rapporti da censire — anagrafica e dati contabili — dalla data di acquisizione della qualifica: un’attività di due diligence che conviene condurre spontaneamente, prima che l’innesco provenga da un questionario o da un controllo.
Speculare al momento genetico è quello estintivo. La società che, all’esito del test di prevalenza condotto sul nuovo bilancio approvato, non integri più la qualifica di società di partecipazione non può limitarsi a interrompere gli invii: occorre individuare la decorrenza della nuova qualificazione, completare le comunicazioni riferite ai periodi in cui l’obbligo sussisteva e gestire la chiusura dei rapporti presenti nell’Archivio. L’interruzione non presidiata lascia posizioni aperte destinate a generare incoerenze — e richieste di chiarimenti — nei successivi incroci.
Analoga attenzione merita la qualità del dato: codici fiscali inesatti, duplicazioni, date incoerenti, rapporti cessati ma ancora attivi in Archivio, disallineamenti rispetto alla contabilità. Poiché le risultanze dell’Archivio alimentano le indagini finanziarie e vengono incrociate con le dichiarazioni, l’inesattezza non è un vizio formale innocuo, ma un fattore di innesco di controlli — oltre che una violazione autonomamente sanzionabile.
Sul piano professionale, il presidio dell’adempimento richiede l’inserimento nel calendario annuale dello studio di una verifica strutturata, da condurre in sede di approvazione del bilancio: (i) esecuzione del test di prevalenza; (ii) censimento dei rapporti rilevanti e loro qualificazione giuridica; (iii) verifica dell’operatività dell’infrastruttura (REI, accreditamento SID); (iv) riscontro dell’avvenuta trasmissione dei flussi mensili e dell’integrativa annuale, con controllo degli esiti; (v) per le strutture preesistenti, ricognizione dello storico e valutazione del ravvedimento per i periodi scoperti.
Un cenno, infine, alla dimensione delle operazioni straordinarie: nella due diligence su società di partecipazione — in sede di acquisizione, conferimento o riorganizzazione — la verifica dello storico delle comunicazioni all’Archivio dovrebbe entrare stabilmente nella check-list, al pari dei profili dichiarativi. Uno storico scoperto rappresenta una passività potenziale quantificabile, da riflettere nelle garanzie contrattuali (representations & warranties, indennizzi specifici) o da sanare prima del closing mediante ravvedimento.
La questione si inserisce nel più ampio tema della manutenzione delle strutture societarie: la holding esplica le proprie funzioni — protettive, organizzative, successorie — solo se assistita da una compliance continuativa, dal test di commercialità ai fini PEX alla coerenza dei flussi infragruppo, sino agli obblighi comunicativi qui esaminati. Sul ruolo delle strutture di detenzione patrimoniale si veda anche il nostro contributo sul trust quale holding dinamica.
L’obbligo di comunicazione all’Archivio dei rapporti finanziari rappresenta il paradigma dell’adempimento a basso costo di esecuzione ed elevato costo di omissione: di per sé routinario, ove presidiato; fonte di esposizioni sanzionatorie significative — moltiplicate per ciascun flusso mensile — ove ignorato. La sua collocazione al di fuori dei processi dichiarativi ordinari, l’assenza di strumenti applicativi resi disponibili dall’Amministrazione e la natura dinamica della qualifica di società di partecipazione ne fanno un punto cieco ricorrente nella prassi.
Per le holding di nuova costituzione, l’attivazione dell’infrastruttura comunicativa dovrebbe essere contestuale alla costituzione stessa; per quelle esistenti, la ricognizione dello storico — con eventuale ravvedimento — costituisce un passaggio di ordinaria diligenza professionale. In entrambi i casi, la verifica periodica del perimetro ex art. 162-bis del T.U.I.R. e della qualità dei dati trasmessi è parte integrante della corretta gestione della struttura: è la differenza tra una holding che protegge e una holding che, silenziosamente, accumula passività.
Carta & Partners — La competenza che conta
Lo Studio assiste le società di partecipazione nella verifica del perimetro ex art. 162-bis del T.U.I.R., nell’attivazione e gestione delle comunicazioni all’Archivio dei rapporti finanziari, nella regolarizzazione dello storico mediante ravvedimento e, più in generale, nella manutenzione fiscale e societaria delle strutture holding. Per una valutazione del caso concreto è possibile contattare lo Studio all’indirizzo segreteria@cartaepartners.it — Tel. 06 23485903.
Avv. Dott. Comm. Dario Carta
Riferimenti normativi: art. 7, comma 6, del d.P.R. n. 605/1973; art. 32, primo comma, n. 7), del d.P.R. n. 600/1973; art. 11, comma 4, del D.L. n. 201/2011; art. 10, comma 10, del D.Lgs. n. 141/2010; art. 162-bis del T.U.I.R. (D.Lgs. n. 142/2018); artt. 10 e 11 del D.Lgs. n. 471/1997; D.Lgs. n. 87/2024; artt. 12 e 13 del D.Lgs. n. 472/1997.
Prassi e provvedimenti attuativi: provvedimenti del Direttore dell’Agenzia delle entrate 22 dicembre 2005, 19 gennaio 2007, 29 febbraio 2008 e 25 marzo 2013; circolare 4 aprile 2007, n. 18/E; risposta a interpello 2 aprile 2024, n. 85; risposta a interpello 20 febbraio 2026, n. 43.
Il presente contributo ha finalità informativa e non costituisce parere professionale.
TELEFONO
+39 06 23485903
Developed by Dean&Vial