Le nuove fattispecie e le aggravanti introdotte dalla legge n. 132/2025, gli schemi di decreto delegato all’esame del Parlamento e il calendario dell’AI Act dopo il regolamento (UE) 2026/1744: perché l’aggiornamento dei modelli organizzativi non può attendere
Di Avv. Dott. Comm. Dario Carta — Carta & Partners · Settembre 2026

La legge 23 settembre 2025, n. 132 ha definito l’architettura pubblica della governance italiana dell’intelligenza artificiale, individuando in AgID e nell’Agenzia per la cybersicurezza nazionale il perno di un sistema di vigilanza accentrato. Quella istituzionale è però una sola delle due dimensioni del governo dell’IA: l’altra è il presidio interno dei rischi da parte delle organizzazioni private, e su questo versante la legge produce effetti immediati e sottovalutati. Le disposizioni penali dell’art. 26 introducono un’aggravante comune destinata a proiettarsi su gran parte del catalogo dei reati presupposto, mentre gli schemi di decreto delegato approvati in esame preliminare il 10 giugno 2026 prefigurano l’ingresso nel d.lgs. n. 231/2001 di autonome fattispecie in materia di IA. Il contributo esamina l’impatto di questo quadro sui modelli di organizzazione, gestione e controllo, il ruolo dell’organismo di vigilanza e il rapporto con il calendario dell’AI Act, modificato dal regolamento (UE) 2026/1744.
Indice
Con la legge 23 settembre 2025, n. 132, pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 223 del 25 settembre 2025 ed entrata in vigore il 10 ottobre 2025, l’Italia è stato il primo Stato membro a dotarsi di una disciplina nazionale collocata a valle del regolamento (UE) 2024/1689. Il testo, articolato in sei capi e ventotto articoli, ha un impianto in larga parte programmatico: ribadisce principi già presenti nella fonte europea, rinvia ai decreti delegati previsti dagli artt. 16 e 24 la parte sostanziale della disciplina e concentra le innovazioni sul versante istituzionale, con l’art. 20 che assegna ad AgID le funzioni di autorità di notifica e all’Agenzia per la cybersicurezza nazionale quelle di vigilanza del mercato.
Questa impostazione ha alimentato la percezione che la legge incida poco sulle imprese. La lettura merita di essere corretta. Accanto alla governance pubblica opera infatti una seconda dimensione, costituita dal governo interno dei rischi tecnologici da parte delle organizzazioni private, e su questo piano la legge produce conseguenze immediate attraverso le disposizioni penali del Capo V, già vigenti, e attraverso l’estensione della tutela autoriale dell’art. 25.
Il tema non si esaurisce in un adempimento di conformità. La gestione dell’intelligenza artificiale richiede un’architettura organizzativa che coordini requisiti giuridici, funzioni interne e controlli tecnici, nella quale la responsabilità giuridica e quella tecnica convergono in un unico sistema documentabile. La conseguenza pratica è duplice: le prescrizioni dell’AI Act e della legge nazionale vanno tradotte in prassi operative verificabili, e occorre dotarsi di strumenti interni di valutazione e monitoraggio che rendano dimostrabile la conformità davanti alle autorità, ai terzi e, nel caso del d.lgs. n. 231/2001, davanti al giudice penale.
L’art. 26 della legge, rubricato «Modifiche al codice penale e ad ulteriori disposizioni penali», opera su due livelli.
Il primo è l’introduzione di un’autonoma fattispecie. Il nuovo art. 612-quater c.p. punisce con la reclusione da uno a cinque anni chiunque cagioni un danno ingiusto a una persona cedendo, pubblicando o altrimenti diffondendo, senza il suo consenso, immagini, video o voci falsificati o alterati mediante l’impiego di sistemi di intelligenza artificiale e idonei a indurre in inganno sulla loro genuinità. Il delitto è punibile a querela, con procedibilità d’ufficio nei casi di connessione con altro delitto perseguibile d’ufficio, di offesa a persona incapace per età o infermità e di offesa a una pubblica autorità a causa delle funzioni esercitate. La collocazione, immediatamente dopo gli artt. 612-bis e 612-ter, colloca il fenomeno dei contenuti sintetici tra le aggressioni alla libertà morale e non tra i delitti informatici.
Il secondo livello è quello circostanziale. La legge inserisce nell’art. 61 c.p. una nuova aggravante comune, il n. 11-decies, che ricorre quando l’impiego di sistemi di intelligenza artificiale, per la natura di questi o per le modalità di utilizzo, abbia costituito mezzo insidioso, ovvero abbia ostacolato la pubblica o la privata difesa, ovvero abbia aggravato le conseguenze del reato. La nozione di insidiosità presta il fianco a rilievi sul piano della determinatezza della fattispecie, e la giurisprudenza dovrà precisarne i confini. Sul piano della prevenzione, tuttavia, il dato rilevante non è l’incertezza definitoria: è l’ampiezza applicativa.
Trattandosi di circostanza comune, l’art. 61, n. 11-decies, c.p. si applica a qualunque delitto, e quindi anche ai reati che il d.lgs. n. 231/2001 assume come presupposto della responsabilità amministrativa dell’ente.
La proiezione è naturale per le fattispecie a struttura informatica, come la frode informatica rilevante ai sensi dell’art. 24 e i delitti informatici e di trattamento illecito di dati richiamati dall’art. 24-bis. Ma il perimetro reale è assai più esteso e comprende i reati comuni realizzati con strumenti informatici: gli abusi di mercato dell’art. 25-sexies, i delitti di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro di provenienza illecita e autoriciclaggio dell’art. 25-octies, i delitti in materia di violazione del diritto d’autore dell’art. 25-novies.
Occorre poi considerare che i casi d’uso dell’intelligenza artificiale attraversano ormai la generalità dei processi aziendali, dalla selezione del personale alla manutenzione degli impianti, dalla gestione documentale ai rapporti con la pubblica amministrazione. Ne discende un’esposizione potenziale che tocca i reati contro la pubblica amministrazione, la truffa, i reati societari, quelli in materia di salute e sicurezza sul lavoro e quelli ambientali. Ovunque un processo sia assistito da un sistema di IA, l’eventuale illecito che vi si innesti può risultare aggravato.
L’effetto sulla soglia del rischio accettabile
La previsione di aggravanti collegate all’impiego di sistemi di IA impone una ridefinizione al ribasso del cosiddetto rischio accettabile, che nel sistema del d.lgs. n. 231/2001 costituisce il parametro di adeguatezza del modello. Un presidio ritenuto proporzionato prima dell’ottobre 2025 può risultare oggi insufficiente per il solo fatto che il processo sia stato nel frattempo automatizzato, senza che sia mutato nulla nella mappa dei reati astrattamente ipotizzabili.
Alle previsioni generali si affiancano aggravanti speciali, accomunate dalla circostanza che il fatto sia commesso mediante l’impiego di sistemi di intelligenza artificiale. Due di esse incidono direttamente su reati presupposto: l’aggiotaggio di cui all’art. 2637 c.c., richiamato dall’art. 25-ter del decreto, e la manipolazione del mercato di cui all’art. 185 del d.lgs. n. 58/1998, richiamata dall’art. 25-sexies. Per gli emittenti e per gli intermediari si tratta di un’area di attenzione immediata, tanto più in presenza di sistemi di generazione automatica di contenuti informativi o di modelli impiegati nell’attività di negoziazione.
Rileva inoltre l’art. 25 della legge, che estende la nozione di opera protetta di cui all’art. 1 della legge n. 633/1941 alle opere create con l’ausilio di strumenti di intelligenza artificiale, a condizione che costituiscano risultato del lavoro intellettuale dell’autore. L’ampliamento dell’oggetto della tutela comporta un corrispondente ampliamento dell’area applicativa dei delitti previsti dalla legge sul diritto d’autore, tra cui l’art. 171-ter, presupposto ai sensi dell’art. 25-novies del decreto. La medesima disposizione introduce l’art. 70-septies della legge n. 633/1941, che consente l’estrazione di testo e di dati per finalità di addestramento nei limiti delle eccezioni già previste.
L’art. 7, comma 4, lett. a), del d.lgs. n. 231/2001 condiziona l’efficace attuazione del modello alla sua verifica periodica e all’eventuale modifica quando siano scoperte significative violazioni delle prescrizioni ovvero quando intervengano mutamenti nell’organizzazione o nell’attività. L’adozione di sistemi di intelligenza artificiale in processi sensibili integra un mutamento dell’attività nel senso della norma, e le modifiche penali del 2025 aggiungono a questo un mutamento del quadro di riferimento.
L’aggiornamento segue il percorso consolidato descritto dalle linee guida di Confindustria: mappatura delle attività a rischio, valutazione del rischio residuo, definizione dei protocolli. La novità sta nel fatto che la mappatura deve oggi rilevare, accanto ai reati astrattamente configurabili in un processo, se e come quel processo si avvalga di sistemi automatizzati, chi ne governi i parametri, quali dati lo alimentino, quali controlli umani siano previsti e quale tracciabilità residui delle decisioni assunte.
La parte speciale del modello va integrata con la descrizione delle nuove fattispecie e delle ipotesi aggravate, con l’identificazione delle aree esposte e con la valutazione del grado di rischio. Accanto alla formazione, che l’art. 4 dell’AI Act eleva a obbligo autonomo di alfabetizzazione, occorrono strumenti di governo tecnologico, procedure di audit e monitoraggio continuo. Come schema di riferimento può utilmente fungere il sistema di gestione dei rischi delineato dall’art. 9 del regolamento europeo per i sistemi ad alto rischio, insieme alle previsioni dell’art. 10 in materia di governance dei dati; sul piano volontario, lo standard ISO/IEC 42001 offre una struttura certificabile di sistema di gestione dell’IA.
All’organismo di vigilanza spetta, ai sensi dell’art. 6, comma 1, lett. b), del decreto, di curare l’aggiornamento del modello, compito che si traduce in una funzione di impulso verso l’organo gestorio, unico competente ad approvarne le modifiche, e in una vigilanza sulle azioni di adeguamento conseguenti alle iniziative raccomandate. L’inerzia dell’organismo, a fronte di un’adozione diffusa di strumenti di IA rimasta priva di riscontro nel modello, è destinata a essere valorizzata in sede di giudizio sull’idoneità. Il tema si colloca nel solco delle riflessioni già svolte in tema di responsabilità degli organi di controllo per omessa vigilanza.
L’art. 24, comma 3, della legge delega il Governo ad adottare, entro dodici mesi dall’entrata in vigore, uno o più decreti legislativi per adeguare e specificare la disciplina dei casi di realizzazione e di impiego illeciti di sistemi di intelligenza artificiale. Tra i principi e criteri direttivi il comma 5 indica l’introduzione di autonome fattispecie, punite a titolo di dolo o di colpa, incentrate sull’omessa adozione o sull’omesso adeguamento di misure di sicurezza, quando ne derivi pericolo concreto per la vita o l’incolumità pubblica o individuale o per la sicurezza dello Stato, e la precisazione dei criteri di imputazione della responsabilità penale delle persone fisiche e amministrativa degli enti, tenendo conto del livello effettivo di controllo dei sistemi da parte dell’agente.
Il Consiglio dei ministri ha approvato in esame preliminare, il 10 giugno 2026, due schemi di decreto legislativo, trasmessi alle Camere per i pareri. Il primo riguarda i poteri delle autorità nazionali e la formazione; il secondo disciplina l’impiego dell’IA nell’attività di polizia e contiene le disposizioni penali.
Che cosa prevede lo schema in materia penale
Il testo introduce nel codice penale l’art. 437-bis, rubricato «Omessa adozione di misure di sicurezza nei sistemi di intelligenza artificiale e alterazione illecita dei sistemi», con pene differenziate a seconda che il pericolo riguardi la vita o l’incolumità individuale ovvero l’incolumità pubblica o la sicurezza dello Stato, e con attenuazione per le ipotesi colpose. Sul piano della responsabilità degli enti, lo schema prevede l’inserimento nel d.lgs. n. 231/2001 di un art. 25-vicies, che assume come reati presupposto tanto il nuovo art. 437-bis quanto l’art. 612-quater c.p. Si tratta di testi non ancora definitivi, ancora in corso di esame parlamentare al momento in cui si scrive, la cui adozione è attesa entro la scadenza della delega. La direzione, tuttavia, è segnata: l’impiego dell’intelligenza artificiale sta per acquisire rilievo autonomo nel catalogo dei reati presupposto, e non più solo in chiave circostanziale.
Per gli enti la conseguenza operativa è che l’aggiornamento avviato oggi sulle circostanze aggravanti dovrà essere ripreso a breve per accogliere le nuove fattispecie. Impostare fin d’ora la mappatura dei processi assistiti da IA consente di affrontare il secondo passaggio come un’integrazione e non come una revisione integrale.
Il regolamento (UE) 2026/1744, pubblicato nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea del 24 luglio 2026 ed entrato in vigore il 27 luglio successivo, ha modificato l’AI Act nell’ambito del pacchetto di semplificazione digitale. La modifica di maggiore rilievo operativo riguarda il differimento dell’applicazione delle disposizioni del Capo III relative ai sistemi ad alto rischio: il termine del 2 agosto 2026 è stato spostato al 2 dicembre 2027 per i sistemi autonomi elencati nell’allegato III e al 2 agosto 2028 per quelli integrati in prodotti già soggetti a normative di sicurezza. Il rinvio ha tenuto conto dei ritardi nella predisposizione delle norme tecniche armonizzate, nella designazione delle autorità nazionali e nell’organizzazione degli organismi di valutazione della conformità.
Restano pienamente operativi gli obblighi già in vigore: l’alfabetizzazione dell’art. 4 e il divieto delle pratiche dell’art. 5 dal febbraio 2025; gli obblighi sui modelli per finalità generali dall’agosto 2025; gli obblighi di trasparenza dell’art. 50 e il regime di governance e sanzionatorio, con i pieni poteri delle autorità nazionali, dall’agosto 2026. Il medesimo regolamento ha introdotto nuovi divieti in materia di contenuti sintetici a carattere intimo e di materiale pedopornografico generato con sistemi di IA. Sulle sanzioni e sulla loro articolazione si rinvia alla guida dello Studio agli obblighi dell’AI Act.
Un equivoco va evitato con nettezza. Il differimento europeo riguarda gli obblighi di conformità dei sistemi ad alto rischio: non incide in alcun modo sulle disposizioni penali nazionali, già vigenti dal 10 ottobre 2025, né sull’obbligo di aggiornamento dei modelli organizzativi che ne discende. Chi legge il rinvio come una moratoria generale assume un rischio che il rinvio non copre.
Il modello 231 rappresenta uno dei presidi del sistema, non l’unico. Il punto di riferimento più solido per costruire una governance dell’IA resta il regolamento (UE) 2016/679, che ha introdotto nell’ordinamento europeo il primo modello compiuto di responsabilizzazione tecnologica: un sistema interno di regole, controlli e documentazione idoneo a dimostrare in ogni momento la conformità delle operazioni svolte.
Le corrispondenze sono strutturali. La protezione dei dati fin dalla progettazione trova un corrispettivo nell’integrazione dei requisiti di sicurezza, robustezza e tutela dei diritti nelle prime fasi di sviluppo del modello. La valutazione d’impatto sulla protezione dei dati anticipa la valutazione d’impatto sui diritti fondamentali richiesta per i sistemi ad alto rischio. Il registro dei trattamenti e le procedure di audit trovano riscontro negli obblighi di conservazione delle registrazioni e di documentazione tecnica. Su questa base, la figura del responsabile della protezione dei dati può evolvere verso un presidio unitario di conformità algoritmica, purché la scelta sia accompagnata da competenze e risorse adeguate.
Nel disegno complessivo vanno considerati almeno altri quattro raccordi. L’art. 87 dell’AI Act estende alle violazioni del regolamento la disciplina europea sulla protezione delle persone che segnalano, con conseguente ampliamento del perimetro dei canali interni già istituiti. L’art. 86 riconosce il diritto a ottenere spiegazioni sui singoli processi decisionali per i sistemi dell’allegato III. Sul versante giuslavoristico, l’art. 11 della legge n. 132/2025 richiama l’obbligo di informativa al lavoratore secondo le modalità dell’art. 1-bis del d.lgs. n. 152/1997, che si affianca all’informativa ai rappresentanti dei lavoratori prevista dall’art. 26, par. 7, del regolamento europeo. Sul piano societario, infine, l’adozione di sistemi di IA incide sull’adeguatezza degli assetti organizzativi e amministrativi ai sensi degli artt. 2086 e 2381 c.c., sia perché in taluni contesti la diligenza richiede l’impiego di processi automatizzati, sia perché assetti adeguati presuppongono strumenti a loro volta conformi. Sulla gestione dei dati dei terzi nei sistemi generativi si rinvia alle considerazioni già svolte in tema di intelligenza artificiale e dati dei clienti.
Il perimetro, infine, non si esaurisce nei confini dell’impresa: la definizione dei ruoli lungo la catena del valore operata dal regolamento europeo impone di mappare responsabilità e rischi anche presso fornitori e distributori.
L’attività da programmare nei prossimi mesi si articola in sette passaggi.
Primo, censire i sistemi di intelligenza artificiale utilizzati, inclusi quelli introdotti da singole funzioni senza una decisione formale, e classificarli per processo, fornitore e finalità. Secondo, incrociare il censimento con la mappa delle attività sensibili del modello, verificando dove l’automazione tocchi processi già presidiati. Terzo, aggiornare la parte speciale con le nuove fattispecie e con le ipotesi aggravate, rivedendo la valutazione del rischio residuo alla luce della nuova soglia di accettabilità. Quarto, definire protocolli specifici: supervisione umana sulle decisioni rilevanti, tracciabilità degli output, criteri di selezione e qualificazione dei fornitori, gestione dei dati di addestramento. Quinto, programmare la formazione, che l’art. 4 dell’AI Act rende obbligatoria e che assume rilievo anche come elemento di efficace attuazione del modello. Sesto, adeguare i flussi informativi verso l’organismo di vigilanza, includendo l’introduzione di nuovi sistemi tra gli eventi da segnalare. Settimo, documentare ogni passaggio, poiché in sede di giudizio sull’idoneità del modello rileva ciò che è dimostrabile.
La legge n. 132/2025 offre alle imprese meno indicazioni di quante ne servirebbero, e il coordinamento con le discipline di settore è rimasto affidato all’interprete. L’onere che ne deriva si sposta così sulle organizzazioni, chiamate a ricostruire un quadro che il legislatore non ha composto. Gli enti dotati di modello organizzativo dispongono già della struttura metodologica per farlo.
Carta & Partners — La competenza che conta
Lo Studio assiste imprese e organismi di vigilanza nell’aggiornamento dei modelli di organizzazione, gestione e controllo alla luce delle disposizioni penali della legge n. 132/2025: censimento dei sistemi di intelligenza artificiale impiegati, revisione della mappatura delle attività sensibili, integrazione della parte speciale, definizione dei protocolli di supervisione e tracciabilità, adeguamento dei flussi informativi e programmi di formazione. Per una valutazione del caso concreto è possibile contattare lo Studio all’indirizzo segreteria@cartaepartners.it — Tel. 06 23485903.
Avv. Dott. Comm. Dario Carta
Riferimenti normativi: legge 23 settembre 2025, n. 132, in particolare artt. 11, 16, 20, 24, 25 e 26; artt. 61, n. 11-decies, e 612-quater del codice penale; artt. 6, 7, 24, 24-bis, 25-ter, 25-sexies, 25-octies e 25-novies del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231; artt. 1, 70-septies e 171-ter della legge 22 aprile 1941, n. 633; art. 2637 del codice civile e art. 185 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58; artt. 2086 e 2381 del codice civile; regolamento (UE) 2024/1689, in particolare artt. 4, 5, 9, 10, 26, 50, 86 e 87; regolamento (UE) 2026/1744; regolamento (UE) 2016/679; art. 1-bis del D.Lgs. 26 maggio 1997, n. 152.
Atti in corso di formazione: schemi di decreto legislativo approvati in esame preliminare dal Consiglio dei ministri il 10 giugno 2026 in attuazione degli artt. 16 e 24 della legge n. 132/2025, all’esame delle Camere per i prescritti pareri.
Il presente contributo ha finalità informativa e non costituisce parere professionale.