Di Avv. Dott. Comm. Dario Carta — Carta & Partners · Novembre 2026

1. Che cosa si intende per antieconomicità

Nel lessico dell’accertamento tributario, l’antieconomicità indica la scelta imprenditoriale che appare irragionevole sotto il profilo economico: un bene ceduto a un prezzo sensibilmente inferiore al suo valore, un servizio acquistato a un costo sproporzionato rispetto alle condizioni di mercato, una struttura di costi stabilmente superiore ai ricavi senza una giustificazione apparente.

Non si tratta di una categoria definita dal legislatore, bensì di una nozione di elaborazione giurisprudenziale. L’Amministrazione finanziaria se ne è servita, nel corso degli anni, per due finalità distinte: da un lato, per ricostruire maggiori ricavi non dichiarati, presumendo che il prezzo effettivamente incassato fosse superiore a quello documentato; dall’altro, per negare la deducibilità di componenti negativi, ritenuti non inerenti all’attività d’impresa in quanto eccessivi.

Il punto di equilibrio è sempre stato delicato. L’ordinamento riconosce all’imprenditore la libertà di iniziativa economica (art. 41 Cost.) e, con essa, la facoltà di assumere decisioni che, a posteriori, possono rivelarsi poco remunerative. Un’operazione in perdita non è, di per sé, un’operazione fittizia o elusiva. La questione è stabilire quando lo scostamento dal valore di mercato diventi un indizio idoneo a sostenere una rettifica, e con quale forza probatoria.

2. L’elaborazione giurisprudenziale prima della riforma

La Corte di cassazione ha progressivamente collocato l’antieconomicità all’interno del giudizio di inerenza. Con le ordinanze n. 450 e n. 3170 del 2018 la Suprema Corte ha chiarito che l’inerenza è un giudizio di tipo qualitativo, che attiene alla riferibilità del costo all’attività d’impresa e non alla sua congruità quantitativa. La sproporzione del costo, tuttavia, non è stata espunta dal sistema: essa è rimasta rilevante come elemento sintomatico, capace di far dubitare dell’effettiva riferibilità della spesa all’impresa.

Ne è derivato un meccanismo probatorio articolato in due momenti. All’Amministrazione è stato chiesto di evidenziare la manifesta antieconomicità dell’operazione; a fronte di tale evidenza, l’onere si è spostato sul contribuente, tenuto a dimostrare le ragioni economiche della scelta e la sua coerenza con la strategia aziendale. Numerose pronunce, tra cui Cass. n. 19341/2020, n. 18218/2021 e n. 2606/2022, hanno ribadito questa impostazione, pur con accenti diversi quanto all’intensità dello scostamento necessario per attivare la presunzione.

Il limite di tale orientamento è stato, nella pratica, l’incertezza. In assenza di una soglia o di un criterio normativo, la differenza tra prezzo pattuito e valore normale è stata talvolta valorizzata come prova sufficiente, anche quando non era accompagnata da alcun altro elemento. Il contribuente si è così trovato a dover giustificare scelte gestionali ordinarie a fronte di contestazioni fondate su un unico dato di confronto, spesso costruito su comparabili discutibili.

Sul versante dell’IVA, la Corte di giustizia dell’Unione europea, con la sentenza del 25 novembre 2021, causa C-334/20 (Amper Metal), ha escluso che il diritto alla detrazione possa essere negato per il solo fatto che il prezzo del servizio acquistato sia eccessivo o che il servizio non abbia prodotto i risultati attesi, purché esista un nesso diretto e immediato con le operazioni imponibili e l’operazione non sia fittizia né fraudolenta.

3. Le fattispecie più frequentemente contestate

L’esperienza del contenzioso consente di individuare alcune aree ricorrenti nelle quali la contestazione di antieconomicità trova applicazione:

• cessioni di beni a prezzo inferiore al valore normale, in particolare nel comparto immobiliare, dove la differenza rispetto alle quotazioni di riferimento viene utilizzata per presumere corrispettivi non dichiarati;
• consulenze e servizi infragruppo, per i quali si contesta la sproporzione del compenso rispetto all’utilità ricevuta;
• finanziamenti e garanzie tra società collegate a condizioni diverse da quelle di mercato, con riflessi sulla deducibilità degli interessi passivi;
• compensi agli amministratori e retribuzioni di familiari ritenuti eccedenti rispetto alle dimensioni dell’impresa;
• gestioni in perdita reiterata, nelle quali la persistenza del risultato negativo viene letta come indice di ricavi occultati.

Sul tema delle operazioni tra imprese residenti appartenenti allo stesso gruppo, e sul rapporto tra antieconomicità e disciplina dei prezzi di trasferimento, lo Studio ha già svolto alcune considerazioni nei contributi Transfer pricing interno e antieconomicità e Holding, interessi passivi e operazioni intercompany antieconomiche.

4. Il testo e la struttura dell’art. 24 del D.Lgs. n. 148/2026

Il decreto legislativo n. 148/2026, adottato in attuazione della legge delega per la riforma fiscale (legge 9 agosto 2023, n. 111, art. 17, comma 1, lettera h), interviene per la prima volta sul tema con una disposizione espressa. L’art. 24 stabilisce che, ai fini delle imposte sui redditi e dell’imposta regionale sulle attività produttive, la difformità tra il corrispettivo pattuito e il valore di mercato del bene o del servizio scambiato può costituire un indice sintomatico dell’esistenza di un maggior componente positivo, o della carenza di inerenza di un componente negativo, soltanto in presenza di ulteriori elementi indiziari che, valutati anche unitamente a tale difformità, siano gravi, precisi e concordanti, ovvero qualora la difformità risulti manifesta e rilevante.

La norma presenta tre profili di rilievo.

In primo luogo, essa qualifica espressamente lo scostamento dal valore di mercato come mero indice sintomatico, e non come prova. Viene così recepita, sul piano legislativo, la lettura che colloca l’antieconomicità tra gli elementi presuntivi e non tra i fatti costitutivi della pretesa.

In secondo luogo, la disposizione abbraccia entrambi i versanti della contestazione: la ricostruzione di maggiori ricavi e la negazione della deducibilità dei costi. La regola probatoria è la medesima, a conferma della natura unitaria del fenomeno.

In terzo luogo, l’avverbio “soltanto” delimita in termini restrittivi le condizioni di utilizzabilità del dato. Lo scostamento, isolatamente considerato, non è sufficiente: occorre un quadro indiziario ulteriore, salvo l’ipotesi eccezionale della difformità manifesta e rilevante.

5. Le due ipotesi: indizi ulteriori e difformità “manifesta e rilevante”

La regola generale. Nella prima ipotesi, la differenza di prezzo deve inserirsi in un contesto di ulteriori elementi indiziari. La norma precisa che tali elementi possono essere valutati anche unitamente alla difformità: non è dunque richiesto che ciascuno di essi, preso da solo, raggiunga la soglia della gravità, precisione e concordanza, ma che il quadro complessivo la raggiunga. Si tratta di un richiamo coerente con la disciplina generale delle presunzioni semplici (art. 2729 c.c.) e con l’art. 39, comma 1, lettera d), del D.P.R. n. 600/1973. Elementi tipici sono, ad esempio, flussi finanziari non giustificati, rapporti personali o societari tra le parti, incoerenze documentali, dichiarazioni di terzi.

L’eccezione. La seconda ipotesi consente invece di attribuire rilievo alla difformità anche in assenza di ulteriori indizi, quando essa sia “manifesta e rilevante”. È questo il punto più critico della disposizione. Il legislatore non ha fissato soglie quantitative né criteri di misurazione: non è chiaro se la rilevanza vada apprezzata in termini percentuali rispetto al valore di mercato, in termini assoluti, o in rapporto alle dimensioni dell’impresa e del volume d’affari. Né è definito il rapporto tra i due aggettivi, che sembrano richiedere congiuntamente l’evidenza dello scostamento (manifesto) e la sua consistenza economica (rilevante).

Il rischio, già segnalato dai primi commentatori, è che l’eccezione finisca per attenuare la portata garantista della regola, riproponendo in termini nuovi l’incertezza che la norma intendeva superare. Sarà decisiva la lettura che ne daranno la prassi dell’Amministrazione e la giurisprudenza di merito e di legittimità.

6. Il perimetro: imposte sui redditi e IRAP, non l’IVA

La disposizione si applica espressamente alle imposte sui redditi e all’IRAP. L’imposta sul valore aggiunto resta esclusa dal suo ambito. La scelta si spiega con la natura armonizzata del tributo, la cui disciplina è riservata in larga parte alla normativa e alla giurisprudenza unionale.

Ne consegue che, per l’IVA, i limiti all’utilizzo dell’antieconomicità continueranno a essere ricavati dai principi elaborati dalla Corte di giustizia, a partire dalla già richiamata sentenza Amper Metal, che tende a escludere la rilevanza della mera sproporzione del prezzo ai fini della detrazione, al di fuori dei casi di operazioni fittizie, abusive o fraudolente. Nella pratica, è frequente che un medesimo avviso di accertamento contenga riprese ai fini delle imposte dirette e dell’IVA fondate sugli stessi elementi: la difesa dovrà quindi articolarsi su due piani distinti, ciascuno con il proprio parametro normativo.

7. Decorrenza e passaggio al Testo unico

Il D.Lgs. n. 148/2026 è entrato in vigore il giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale dell’11 agosto 2026. Ai sensi dell’art. 35, comma 2, del medesimo decreto, l’art. 24 trova applicazione fino alla data di efficacia del Testo unico adempimenti e accertamento, approvato con D.Lgs. n. 141/2026, fissata al 1° gennaio 2027 dall’art. 368 dello stesso Testo unico. Da tale data la regola sarà contenuta nell’art. 252-bis del Testo unico, che ne riproduce il contenuto.

Resta aperta la questione dell’applicabilità della disposizione ai rapporti non ancora definiti, e in particolare agli accertamenti già notificati e ai giudizi pendenti. La norma non contiene una disciplina transitoria esplicita su questo punto. Trattandosi di una regola che incide sul regime probatorio delle presunzioni, vi sono argomenti per sostenerne la rilevanza anche nei processi in corso, quantomeno come criterio interpretativo che conferma l’orientamento giurisprudenziale più rigoroso. Si tratta, tuttavia, di una tesi difensiva e non di un approdo consolidato.

8. Prima e dopo la riforma: quadro di sintesi

Profilo	Prima dell’art. 24	Dopo l’art. 24
Fonte della regola	Elaborazione giurisprudenziale	Norma espressa (art. 24 D.Lgs. 148/2026; dal 2027 art. 252-bis TU)
Valore dello scostamento	Talvolta ritenuto sufficiente a fondare la ripresa	Mero indice sintomatico
Elementi ulteriori	Non sempre richiesti	Necessari, gravi, precisi e concordanti (anche valutati unitamente alla difformità)
Eccezione	—	Difformità “manifesta e rilevante”, priva di soglie normative
Tributi interessati	Imposte dirette, IRAP e IVA	Imposte sui redditi e IRAP; l’IVA resta soggetta ai principi unionali

9. Riflessi operativi e linee difensive

La nuova disposizione non elimina il rischio di contestazione, ma ne modifica in modo apprezzabile i termini. Per le imprese e per i loro consulenti ne discendono alcune indicazioni operative.

a) Documentare le ragioni della scelta al momento dell’operazione. La migliore difesa resta la prova, formata in tempo reale, delle ragioni economiche che hanno condotto a un determinato prezzo: perizie di stima, verbali degli organi sociali, corrispondenza con la controparte, analisi di mercato, piani industriali. Una documentazione contemporanea all’operazione ha un peso ben diverso da una giustificazione ricostruita in sede di contraddittorio.

b) Verificare la motivazione dell’atto. In sede di impugnazione occorre verificare se l’Ufficio abbia indicato elementi indiziari ulteriori rispetto alla sola differenza di prezzo e, in caso contrario, se abbia motivato in modo specifico le ragioni per cui la difformità debba ritenersi manifesta e rilevante. L’assenza di entrambi i profili costituisce un vizio direttamente riconducibile alla nuova norma.

c) Contestare il parametro di confronto. Il valore di mercato assunto dall’Ufficio è spesso il punto più debole della contestazione. Occorre verificare la comparabilità dei beni o dei servizi utilizzati come riferimento, la data di rilevazione, le condizioni contrattuali (pagamento, garanzie, volumi) e le caratteristiche specifiche dell’operazione.

d) Valorizzare l’onere della prova. La regola dell’art. 24 si coordina con l’art. 7, comma 5-bis, del D.Lgs. n. 546/1992, introdotto dalla legge n. 130/2022, che pone a carico dell’Amministrazione la prova in giudizio delle violazioni contestate. Il giudice è chiamato ad annullare l’atto quando la prova manca o è contraddittoria.

e) Mantenere distinti i piani delle imposte dirette e dell’IVA. Per le riprese IVA fondate sulla sola sproporzione del corrispettivo, la difesa dovrà richiamare i principi elaborati dalla Corte di giustizia, che non subordinano la detrazione alla convenienza economica dell’operazione.

f) Valutare i giudizi in corso. Per gli accertamenti già impugnati è opportuno verificare se la nuova disposizione possa essere richiamata a sostegno delle difese, anche come criterio interpretativo, tenendo conto delle preclusioni processuali e della fase in cui si trova il giudizio.

Riferimenti normativi: art. 24 e art. 35, comma 2, D.Lgs. n. 148/2026; art. 252-bis e art. 368 D.Lgs. 5 agosto 2026, n. 141 (Testo unico adempimenti e accertamento); art. 17, comma 1, lett. h), legge 9 agosto 2023, n. 111; art. 109, comma 5, TUIR; art. 39, comma 1, lett. d), D.P.R. n. 600/1973; art. 7, comma 5-bis, D.Lgs. n. 546/1992; art. 2729 c.c. Giurisprudenza: Cass. nn. 450/2018, 3170/2018, 19341/2020, 18218/2021, 2606/2022; CGUE 25 novembre 2021, causa C-334/20, Amper Metal.

Il presente contributo ha finalità informativa e non costituisce parere professionale. Per l’analisi di casi specifici è necessario un esame puntuale della documentazione e della situazione concreta.