L’agevolabilità degli investimenti nel Mezzogiorno e la qualificazione dei flussi verso i produttori terzi (risposta a interpello n. 201/2024)
Di Avv. Dott. Comm. Dario Carta — Carta & Partners · Luglio 2026
Gli investimenti in impianti fotovoltaici destinati all’autoconsumo e messi a disposizione di una Comunità Energetica Rinnovabile possono fruire del credito d’imposta ZES unica (art. 16 del D.L. n. 124/2023, rifinanziato per il 2026 dalla L. n. 199/2025): l’esclusione del settore energetico non colpisce l’autoproduzione strumentale all’attività d’impresa, come chiarito da Assonime (circ. n. 13/2024) e dalla dottrina specialistica. Sul fronte dei flussi, la risposta a interpello n. 201/2024 qualifica i contributi GSE retrocessi dalla CER al produttore esterno (ESCo) come corrispettivi imponibili IVA, in ragione del nesso sinallagmatico, a differenza delle retrocessioni ai soci (fuori campo, ex risposte n. 37/2022 e 37/2024). Il contributo esamina i due profili e le ricadute sulla strutturazione delle iniziative nel Mezzogiorno.
Indice
Le Comunità Energetiche Rinnovabili (CER) sono uscite dalla fase pionieristica: con la disciplina a regime dell’art. 31 del D.Lgs. n. 199/2021, il decreto CACER (D.M. MASE n. 414 del 7 dicembre 2023) e le regole operative del GSE, le configurazioni di autoconsumo diffuso sono oggi una realtà industriale, che intercetta investimenti significativi — specie nel Mezzogiorno, dove la transizione energetica incrocia la più potente agevolazione territoriale in vigore: il credito d’imposta ZES unica.
Proprio su questo crinale si collocano due questioni di crescente rilievo applicativo, esaminate dalla dottrina specialistica più recente. La prima: gli investimenti in impianti fotovoltaici «a disposizione» di una CER possono fruire del credito d’imposta ZES unica, nonostante l’esclusione del settore energetico dal perimetro dell’agevolazione? La seconda: come si qualificano, ai fini IVA, i contributi che il GSE eroga alla configurazione e che la CER retrocede a un produttore «esterno» — tipicamente una ESCo — che possiede e gestisce l’impianto? Sul punto è intervenuta l’Agenzia delle Entrate con la risposta a interpello n. 201/2024. Il presente contributo esamina entrambi i profili, che nella pratica professionale si presentano congiuntamente in sede di strutturazione delle iniziative.
Un chiarimento terminologico preliminare. L’acronimo CACER — Configurazioni di Autoconsumo per la Condivisione dell’Energia Rinnovabile — designa, nella tassonomia del D.M. MASE n. 414/2023 e delle regole operative del GSE, il genere cui appartengono tutte le forme di autoconsumo diffuso ammesse agli incentivi: le comunità energetiche rinnovabili (CER), i gruppi di autoconsumatori che agiscono collettivamente (tipicamente in ambito condominiale) e l’autoconsumatore individuale «a distanza», che utilizza la rete pubblica per consumare in un punto l’energia prodotta da un proprio impianto situato altrove. La CER ne costituisce dunque una specie — la più articolata sul piano soggettivo e negoziale, ed è quella su cui si concentra il presente contributo.
Conviene richiamarne l’architettura essenziale. La CER è un soggetto giuridico autonomo, aperto e non lucrativo, il cui obiettivo principale è fornire benefici ambientali, economici o sociali ai membri e al territorio (art. 31 del D.Lgs. n. 199/2021). Gli impianti rilevanti — di potenza non superiore a 1 MW ai fini dell’accesso agli incentivi — possono essere di proprietà della comunità ovvero di membri o anche di soggetti terzi, purché la configurazione ne mantenga la disponibilità e il controllo (art. 31, comma 2, lett. a).
Il sistema incentivante ruota attorno al GSE: la tariffa premio sull’energia condivisa e il contributo di valorizzazione riconosciuto ai sensi del TIAD (Testo Integrato Autoconsumo Diffuso, delibera ARERA 727/2022/R/eel) sono erogati alla CER quale referente della configurazione, che li ripartisce al proprio interno secondo le regole statutarie e contrattuali. La condivisione opera per fictio normativa su base virtuale: rileva il confronto orario tra energia immessa e prelevata dai POD ricompresi nella medesima configurazione, non il flusso fisico sottostante — con la conseguenza, tutt’altro che teorica, che l’energia non autoconsumata resta nella disponibilità giuridica del produttore, il quale la cede al GSE in ritiro dedicato o sul mercato. È su questa impalcatura — e sulla distinzione tra chi è socio e chi è terzo — che si giocano entrambe le questioni fiscali qui esaminate. Per l’inquadramento generale della costituzione e della fiscalità delle CER si rinvia alla nostra guida alla costituzione di una CER.
Il credito d’imposta per gli investimenti nella ZES unica del Mezzogiorno è stato istituito dall’art. 16 del D.L. n. 124/2023 e attuato con il D.M. 17 maggio 2024. Interessa le imprese, indipendentemente dalla forma giuridica, che effettuano investimenti in beni strumentali nuovi — macchinari, impianti, attrezzature, anche in leasing, oltre a taluni investimenti immobiliari — destinati a strutture produttive ubicate in Abruzzo, Molise, Campania, Basilicata, Puglia, Calabria, Sicilia e Sardegna. La misura, prorogata dalla Legge di Bilancio 2025 (art. 1, comma 485, L. n. 207/2024) e rifinanziata per il 2026 dalla Legge di Bilancio 2026 (art. 1, commi 438-443, L. n. 199/2025) con una dotazione di 2,3 miliardi di euro, copre gli investimenti effettuati fino al 15 novembre 2026.
La cornice unionale merita un cenno, perché condiziona l’intera architettura. Il credito costituisce un aiuto a finalità regionale ai sensi dell’art. 14 del Reg. (UE) n. 651/2014 (GBER) e presuppone pertanto un «investimento iniziale» nell’accezione dell’art. 2, punti 49 e seguenti, del medesimo regolamento: creazione di un nuovo stabilimento, ampliamento della capacità, diversificazione della produzione o cambiamento fondamentale del processo di una struttura produttiva esistente. Ne discende che l’impianto fotovoltaico rileva non come iniziativa isolata, ma in quanto asset incardinato in una struttura produttiva localizzata nella ZES: profilo tutt’altro che formale quando l’impianto è fisicamente collocato su coperture o aree pertinenziali dell’insediamento e ne serve i consumi.
Intensità e limiti
Nel rispetto della Carta degli aiuti a finalità regionale e del Reg. (UE) n. 651/2014, l’intensità del credito raggiunge — per Campania, Puglia, Calabria e Sicilia — il 40% per le grandi imprese, elevato al 50% per le medie e al 60% per le piccole; misure inferiori valgono per le altre regioni. L’investimento minimo agevolabile è di 200.000 euro, il massimale per progetto di 100 milioni. La fruizione è subordinata alla procedura di comunicazione all’Agenzia delle Entrate (per il 2026: comunicazione preventiva dal 31 marzo al 30 maggio; integrativa a gennaio 2027), con eventuale riparto percentuale in caso di incapienza delle risorse.
Due cautele strutturali completano il quadro. La prima: il credito è utilizzabile esclusivamente in compensazione e presuppone l’apposita certificazione dell’effettivo sostenimento dei costi rilasciata dal soggetto incaricato della revisione legale (o da un revisore iscritto). La seconda: i beni devono rimanere in funzione nella struttura produttiva per il periodo di sorveglianza previsto dalla disciplina — la dismissione, la cessione o la delocalizzazione anticipata dell’impianto entro il quinto periodo d’imposta successivo al completamento comporta la rideterminazione del credito, con recupero di quanto indebitamente fruito. Per un impianto fotovoltaico conferito a una configurazione CER, ciò impone di calibrare gli accordi in modo che la disponibilità alla comunità non integri, nemmeno in via interpretativa, una fuoriuscita del bene dalla struttura produttiva.
L’ostacolo apparente è noto agli operatori: l’art. 2 del D.M. 17 maggio 2024, in conformità al regolamento GBER, esclude dal beneficio le imprese attive nei settori della produzione, stoccaggio, trasmissione e distribuzione di energia e delle relative infrastrutture. Una lettura frettolosa porterebbe a negare il credito a qualunque investimento fotovoltaico. Ma è una lettura errata.
Come chiarito da Assonime (circolare n. 13/2024) e come sostenuto dalla dottrina specialistica, l’esclusione colpisce le imprese del settore energetico — quelle, cioè, la cui attività caratteristica è la produzione o distribuzione di energia — non le imprese degli altri settori che realizzano un impianto per l’autoproduzione destinata all’autoconsumo. L’impianto fotovoltaico installato dalla manifattura campana o dall’azienda agricola pugliese è un bene strumentale all’attività d’impresa, esattamente come un macchinario: riduce i costi energetici della struttura produttiva e ne accresce la competitività. Ciò che conta è che l’attività prevalente non muti verso i settori esclusi.
Il passaggio ulteriore — ed è la tesi più rilevante dell’elaborazione recente — è che la partecipazione dell’impianto a una configurazione CER non pregiudica l’accesso al credito ZES unica. La messa a disposizione della comunità dell’energia non autoconsumata istantaneamente non trasforma l’investitore in un operatore energetico: l’autoconsumo (fisico e virtuale) resta la destinazione principale, e la condivisione è una modalità di valorizzazione dell’eccedenza coerente con le finalità mutualistiche del sistema CACER.
Le tre configurazioni tipiche
(i) la PMI non energetica che installa l’impianto sulla propria struttura produttiva nella ZES e aderisce alla CER quale prosumer, condividendo l’energia eccedente; (ii) la CER costituita in forma societaria (tipicamente cooperativa) che investe direttamente in impianti propri; (iii) il soggetto terzo che realizza e gestisce l’impianto messo nella disponibilità della configurazione, nel rispetto del requisito di controllo di cui all’art. 31, comma 2, lett. a), del D.Lgs. n. 199/2021. In ciascuna ipotesi il credito spetta al ricorrere delle condizioni generali: bene strumentale nuovo, struttura produttiva nella ZES unica, rispetto di soglie e procedura.
Le condizioni di tenuta dell’impostazione meritano però sottolineatura: la strumentalità dell’impianto rispetto all’attività d’impresa deve essere effettiva e documentata; l’accordo con la CER deve attestare la disponibilità dell’impianto alla configurazione senza snaturare l’attività prevalente dell’investitore; il codice ATECO e la sostanza economica non devono scivolare verso la produzione energetica come attività caratteristica. È il medesimo discrimine qualitativo — strumentalità e prevalenza — che governa altre agevolazioni sugli investimenti, dall’iperammortamento 2026-2028 in avanti.
Chiarito il fronte dell’investimento, resta quello dei flussi. Il sistema CACER genera contributi che il GSE eroga alla CER-referente e che questa ridistribuisce. Quando il percettore finale è un socio, l’Agenzia ha da tempo chiarito (risposte n. 37/2022 e n. 37/2024) che le somme retrocesse mantengono la loro natura e restano fuori campo IVA: il rapporto tra comunità e membro è ricostruito in termini di mandato senza rappresentanza, interno alla logica associativa. Sul piano delle imposte dirette, la medesima prassi ha delineato per la CER costituita quale ente non commerciale un assetto coerente con la funzione dell’istituto: la tariffa premio riferita all’energia condivisa, percepita nell’ambito dell’attività istituzionale non commerciale, non assume rilevanza reddituale, mentre i proventi della vendita dell’energia eccedente conservano natura commerciale e concorrono al reddito secondo le regole ordinarie.
Diverso — ed è il punto deciso dalla risposta n. 201/2024 — il caso del produttore esterno: nella specie, una ESCo proprietaria e gestrice di un impianto messo a disposizione della configurazione in forza di apposito accordo, remunerata con la retrocessione di parte della tariffa incentivante e del contributo di valorizzazione. Qui l’Agenzia ravvisa un nesso di sinallagmaticità: le somme non transitano in forza di un vincolo associativo, ma remunerano una prestazione di servizi resa dalla ESCo alla CER — la messa a disposizione e la gestione dell’impianto secondo le direttive della comunità. Ne consegue la loro natura di corrispettivi imponibili IVA ai sensi degli artt. 2 e 3 del d.P.R. n. 633/1972.
La dottrina che ha commentato la risposta ne ha condiviso l’impianto, osservando come la soluzione eviti l’artificio di piegare a logiche associative un rapporto genuinamente contrattuale. Un dato merita attenzione sistematica: il quadro regolatorio dell’autoconsumo diffuso (TIAD e regole operative GSE) è volutamente neutro rispetto alla conformazione dei rapporti interni alla configurazione — è la libertà negoziale delle parti a determinare, caso per caso, chi percepisce che cosa e a quale titolo. Da tale neutralità discende che il medesimo flusso economico può assumere qualificazioni fiscali opposte a seconda dell’assetto prescelto: la parametrazione del compenso ai contributi GSE non ne muta la natura di corrispettivo quando la fonte dell’obbligazione è un contratto oneroso. Con l’ulteriore corollario, sul piano delle imposte dirette, della piena rilevanza reddituale di tali somme quali componenti positivi d’impresa in capo al percettore.
Il principio (risposta AdE n. 201/2024)
Nei rapporti con i soci, i contributi GSE retrocessi dalla CER conservano la propria natura e restano fuori campo IVA (schema del mandato senza rappresentanza). Nei rapporti con i produttori terzi, legati alla configurazione da un contratto oneroso con obblighi specifici, le medesime somme costituiscono corrispettivi di una prestazione di servizi, da assoggettare a IVA — con speculare rilevanza quali componenti positivi ai fini delle imposte dirette. Il discrimine non è la fonte del flusso (sempre il GSE), ma la natura del rapporto tra CER e percettore.
La combinazione dei due piani produce indicazioni operative precise per chi struttura un’iniziativa nel Mezzogiorno. In primo luogo, il disegno contrattuale non è neutro: la scelta tra ingresso del produttore nella compagine della CER e rapporto negoziale esterno determina il regime IVA dei flussi — e, a cascata, la fatturazione, la detrazione e i riflessi reddituali. La neutralità del quadro regolatorio (TIAD e regole operative GSE) lascia alle parti la conformazione del rapporto: la fiscalità ne è la conseguenza, e va progettata ex ante, non subita ex post.
Il corredo documentale assume, in questa prospettiva, valore costitutivo della difendibilità dell’intera struttura: statuto e regolamento della CER, contratto di messa a disposizione dell’impianto (con clausole su direttive, manutenzione, ripartizione dei benefici e permanenza del bene nella struttura produttiva), mandato al referente, mappatura dei POD della configurazione, delibere sulle ripartizioni. In caso di controllo, è su questi atti — non sulle intenzioni — che si misureranno tanto la spettanza del credito ZES (strumentalità, localizzazione, mantenimento quinquennale) quanto la corretta qualificazione IVA dei flussi.
In secondo luogo, il calendario: l’accesso al credito ZES unica passa dalle comunicazioni telematiche nelle finestre previste, con documentazione degli investimenti, certificazioni e — per gli impianti in configurazione CER — l’accordo che attesti disponibilità e controllo in capo alla comunità. In terzo luogo, il cumulo: il credito ZES è un aiuto a finalità regionale soggetto ai massimali del Reg. (UE) n. 651/2014, e la sua combinazione con la tariffa incentivante CACER e con eventuali contributi in conto capitale va verificata nel rispetto delle intensità massime di aiuto e dei divieti di sovracompensazione: è il punto tecnicamente più delicato dell’intera struttura, da presidiare con apposita due diligence.
La checklist dello strutturatore
(i) verifica territoriale (struttura produttiva in ZES unica) e dimensionale (impresa piccola, media o grande, per l’intensità di aiuto); (ii) qualificazione dell’investitore: prosumer socio, CER societaria o produttore terzo — con regime IVA dei flussi coerente; (iii) accordo CER conforme all’art. 31, comma 2, lett. a), del D.Lgs. n. 199/2021 (disponibilità e controllo) senza compromettere la permanenza del bene nella struttura produttiva; (iv) impianto entro 1 MW per l’accesso agli incentivi CACER; (v) piano di cumulo con verifica delle intensità massime; (vi) calendario delle comunicazioni all’Agenzia e certificazione dei costi; (vii) presidio quinquennale contro le cause di rideterminazione.
Il quadro che emerge è, per una volta, coerente. Sul versante degli investimenti, l’esclusione del settore energetico dal credito ZES unica non travolge gli impianti fotovoltaici strumentali destinati all’autoconsumo, anche quando l’energia eccedente è condivisa in una CER: la finalità dell’agevolazione — rafforzare la competitività delle strutture produttive del Mezzogiorno — e quella del sistema CACER — diffondere la generazione rinnovabile distribuita — convergono. Sul versante dei flussi, la risposta n. 201/2024 fissa un criterio ordinante di immediata applicazione: associatività = fuori campo; sinallagma = IVA.
Per imprese, ESCo ed enti promotori, la lezione è la consueta: il beneficio fiscale premia le strutture progettate con rigore — strumentalità documentata, accordi conformi all’art. 31 del D.Lgs. n. 199/2021, regime IVA coerente con il ruolo di ciascun attore, verifica di cumulo — e presenta il conto a quelle improvvisate. La doppia competenza, tributaria e legale, non è un vezzo: è la condizione per tenere insieme incentivi, contratti e compliance in un settore dove le tre dimensioni si intrecciano a ogni passaggio.
Carta & Partners — La competenza che conta
Lo Studio assiste imprese, ESCo ed enti promotori nella strutturazione di iniziative CER e di autoconsumo diffuso: accesso al credito d’imposta ZES unica, redazione degli accordi con la configurazione, regime IVA dei flussi, verifiche di cumulo e difesa nei rapporti con l’Amministrazione finanziaria. Per una valutazione del caso concreto è possibile contattare lo Studio all’indirizzo segreteria@cartaepartners.it — Tel. 06 23485903.
Avv. Dott. Comm. Dario Carta
Riferimenti normativi e di prassi: art. 16 del D.L. n. 124/2023, conv. L. n. 162/2023; D.M. 17 maggio 2024; art. 1, comma 485, L. n. 207/2024; art. 1, commi 438-443, L. n. 199/2025; Reg. (UE) n. 651/2014; art. 31 del D.Lgs. n. 199/2021; D.M. MASE 7 dicembre 2023, n. 414 (decreto CACER); artt. 2 e 3 del d.P.R. n. 633/1972; circolare Assonime n. 13/2024; risposte a interpello Agenzia delle Entrate n. 37/2022, n. 37/2024 e n. 201/2024.
Il presente contributo ha finalità informativa e non costituisce parere professionale.
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