Di Avv. Dott. Comm. Dario Carta — Carta & Partners · Giugno 2026
Due recenti ordinanze della Corte di cassazione (Sez. I, 1° agosto 2025, n. 22169 e 13 dicembre 2025, n. 32545) ridefiniscono i confini della responsabilità solidale del socio non amministratore di società a responsabilità limitata. Una lettura ragionata dei presupposti, del requisito dell’intenzionalità e delle ricadute operative.
Punti chiave
La responsabilità limitata è il tratto genetico della società a responsabilità limitata: per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio e il socio è tenuto nei limiti di quanto conferito (art. 2462, comma 1, c.c.). Si tratta, tuttavia, di un principio non assoluto. L’art. 2476, comma 8, c.c. configura un’eccezione di sistema, estendendo in via solidale al socio non amministratore la responsabilità per i danni cagionati da atti di gestione, quando egli ne abbia «intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento». A oltre vent’anni dall’introduzione della norma, la Corte di cassazione vi è tornata con un doppio, ravvicinato vaglio di legittimità — le ordinanze della Sezione I 1° agosto 2025, n. 22169 e 13 dicembre 2025, n. 32545 — che merita attenzione perché consolida princìpi operativi destinati a orientare imprenditori, amministratori e organi delle procedure concorsuali.
L’art. 2476, comma 8, c.c. stabilisce che «sono altresì solidalmente responsabili con gli amministratori, ai sensi dei precedenti commi, i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi». La disposizione — originariamente collocata nel settimo comma e introdotta dalla riforma organica del diritto societario (d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6) — è stata traslata all’ottavo comma per effetto del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (art. 377 del d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14), che ha inserito un autonomo comma dedicato alla responsabilità degli amministratori verso i creditori sociali. La norma pone così un’eccezione alla regola della limitazione di responsabilità: il socio, di per sé estraneo alla gestione, può essere chiamato a rispondere in solido con gli amministratori dei danni prodotti dall’attività gestoria.
La giustificazione dell’istituto risiede nella fisionomia stessa del tipo sociale. Come ricostruisce con nettezza l’ordinanza n. 32545/2025, la riforma del 2003 ha allontanato la S.r.l. dal modello della «mini-S.p.A.» per farne un tipo autonomo, segnato da un deciso avvicinamento al modello delle società di persone. In questa cornice il ruolo del socio diventa centrale: all’ampliamento dei suoi poteri decisionali — si pensi alle competenze gestorie attribuibili ai soci ai sensi dell’art. 2479 c.c. — corrisponde, coerentemente, un correlativo carico di responsabilità. La regola dell’ottavo comma è dunque eccentrica rispetto al paradigma azionario, dove netta si staglia la distinzione organica tra i «proprietari» della società e i suoi gestori, e trova nella S.r.l. il proprio ambito applicativo elettivo e congeniale.
Si tratta di una responsabilità che opera «per concorso» e che va tenuta distinta da quella dell’amministratore di fatto. Quest’ultimo risponde ai sensi del primo comma, perché ha assunto su di sé, in via continuativa, l’esercizio dei poteri gestori; il socio dell’ottavo comma, invece, non amministra, ma influenza dall’esterno l’operato dell’organo gestorio. La Corte lo precisa con chiarezza: il socio non risponde con l’amministratore per qualsiasi condotta riferibile alla propria posizione di organo «proprietario» della società, ma soltanto per i comportamenti qualificabili come gestori — pur riferibili al socio non amministratore — che abbiano condizionato gli amministratori nell’atto deliberato e attuato, poi rivelatosi dannoso. È la differenza tra chi sostituisce l’amministratore e chi, restando socio, ne orienta intenzionalmente le scelte.
Sul piano oggettivo, la responsabilità presuppone una condotta commissiva del socio — una «decisione» o un’«autorizzazione» — cui faccia seguito il compimento, ad opera degli amministratori, di un determinato atto di gestione indotto e dannoso. La norma non esige che la decisione o l’autorizzazione siano in qualche modo formalizzate: la condotta può desumersi tanto dal compimento di atti formali, quanto da manifestazioni di volontà dei soci che abbiano, anche in via di mero fatto, dato impulso o comunque influenzato l’attività degli amministratori, inducendoli a compiere atti pregiudizievoli per la compagine.
Riprendendo un proprio precedente (Cass., Sez. I, n. 19191/2023, non massimata), la Corte richiede «un’effettiva influenza sull’attività gestoria», in uno dei modi che la legge stessa menziona, sì da potersi imputare al socio un coinvolgimento diretto nell’assunzione delle scelte gestionali pregiudizievoli. Restano fuori dal perimetro della norma le condotte che la legge riserva inderogabilmente ai soci e che esulano dalla competenza decisoria degli amministratori — a meno che l’ingerenza dei soci non si eserciti determinando gli amministratori al compimento degli atti esecutivi conseguenti. È quanto cristallizza la massima ufficiale tratta dall’ordinanza n. 22169/2025:
«In tema di società a responsabilità limitata, atteso che la responsabilità prevista dall’art. 2476, comma 8, c.c. presuppone un’effettiva influenza da parte dei soci sull’attività gestoria in uno dei modi che la legge stessa menziona, sia pure non soltanto nelle sedi ufficialmente deputate alla manifestazione della loro volontà, di talché al socio possa imputarsi un diretto coinvolgimento nell’assunzione delle scelte gestionali pregiudizievoli da parte degli amministratori, non rientrano nell’ambito applicativo della predetta norma le condotte che sono per legge inderogabilmente riservate agli stessi soci ed esulano dalla competenza decisoria degli amministratori, a meno che l’ingerenza dei soci non si eserciti determinando gli amministratori al compimento degli atti esecutivi conseguenti all’adozione della relativa decisione».
Il nodo interpretativo più delicato riguarda l’avverbio «intenzionalmente». Una lettura restrittiva — sostenuta dai ricorrenti in entrambi i giudizi — vorrebbe che l’intenzionalità si riferisse al danno, sicché il socio risponderebbe soltanto se avesse previsto e voluto il pregiudizio quale conseguenza dell’atto indotto (dolo di danno o animus nocendi). La Corte respinge con decisione questa tesi.
L’intenzionalità, chiarisce la Cassazione, accede ai verbi «decidere» e «autorizzare», e non ai termini che li seguono: deve dunque intendersi come necessità che l’atto commissivo di decisione o autorizzazione sia doloso. Il socio diviene responsabile del danno arrecato dall’atto compiuto dagli amministratori in ragione del fatto che lo abbia deciso o autorizzato con l’intenzione di orientare in quei termini il loro operato, nella consapevolezza dell’antigiuridicità dell’atto. Non occorre, quindi, la rappresentazione e la volizione del danno; occorre la consapevole volontà dell’atto dannoso. Diversamente — osserva la Corte — si determinerebbe un’irragionevole divaricazione, nell’ambito della stessa responsabilità solidale, tra la posizione del socio (che risponderebbe solo ove avesse previsto e voluto il danno) e quella dell’amministratore, che del danno risponde a prescindere dall’essersi prefigurato le conseguenze pregiudizievoli della propria condotta.
Resta fermo, tuttavia, che la mera colpa non è sufficiente: l’estensione della responsabilità al socio è ancorata all’accertamento di un concorso psicologico eccedente la semplice negligenza. È un punto di equilibrio significativo: l’amministratore risponde anche a titolo di colpa, il socio non amministratore soltanto a titolo di dolo. La ragione, spiega l’ordinanza n. 32545/2025, sta nella diversità dei ruoli: la S.r.l., per quanto «avvicinata» alle società di persone, resta una società di capitali, fondata, secondo la teoria organicistica, su una netta distinzione tra organi; sicché solo in casi eccezionali la responsabilità di un organo (il socio) può «esondare» in quella di un altro (l’amministratore). Ne discende, sul piano probatorio, che la mera ignoranza, l’inerzia o la noncuranza del socio nell’esercizio dei pur penetranti poteri ispettivi a lui riconosciuti dalla legge non valgono, di per sé, a fondare la responsabilità in esame.
L’ordinanza n. 32545/2025 condensa l’elaborazione in un principio di diritto destinato a fungere da bussola per gli operatori:
«In tema di società a responsabilità limitata, la responsabilità solidale del socio con gli amministratori, di cui all’art. 2476, ottavo comma, cod. civ., si determina, a livello oggettivo, con l’accertamento del compimento da parte del socio dell’atto di gestione rivelatosi dannoso o con la consapevole autorizzazione o induzione da parte sua al relativo compimento da parte dell’organo amministrativo e, a livello soggettivo, con l’accertamento della piena e preordinata consapevolezza da parte del socio del compimento dell’atto stesso, qualificabile come stato soggettivo doloso e non già meramente colposo».
In termini operativi: sul piano oggettivo, occorre l’accertamento del compimento dell’atto gestorio dannoso da parte del socio, ovvero la consapevole autorizzazione o induzione al suo compimento da parte dell’organo amministrativo; sul piano soggettivo, la piena e preordinata consapevolezza del socio, qualificabile come stato soggettivo doloso e non meramente colposo. Il fatto attribuito al socio, in altre parole, deve essere un fatto di gestione, che egli abbia concorso a deliberare con gli amministratori o che abbia consapevolmente autorizzato o indotto: per questa via il socio, pur non formalmente amministratore, diviene «sostanzialmente amministratore» e degli eventuali effetti dannosi risponde in solido con l’organo gestorio.
Uno degli approdi di maggiore rilievo pratico dell’ordinanza n. 22169/2025 riguarda il socio di minoranza. I ricorrenti, titolari di una quota del 20%, sostenevano di non aver potuto incidere in modo significativo sull’esito delle delibere assembleari. La Corte disattende l’argomento: ciò che rileva è la condotta commissiva dei soci cui abbia fatto seguito il compimento dell’atto indotto, sicché la responsabilità va attribuita a tutti coloro che vi abbiano aderito e contribuito, «a prescindere dal peso della loro partecipazione» nell’ambito societario. La volontarietà della condotta tenuta dal socio, conclude la Corte, «supera e assorbe la misura del suo contributo» al compimento del determinato atto avente ad oggetto la gestione della società.
Nel caso di specie, la circostanza che le delibere di rinvio dell’adozione dei provvedimenti previsti dall’art. 2482-ter c.c. fossero state assunte all’unanimità è risultata sufficiente a ravvisare la responsabilità anche dei soci di minoranza che avevano intenzionalmente aderito alla condotta induttiva dell’atto di gestione poi rivelatosi pregiudizievole. Resta, sullo sfondo, un’avvertenza che la più attenta dottrina ha colto: per non trasformare la previsione dell’ottavo comma in una responsabilità «da posizione», occorre accertare con rigore l’esistenza di un concreto contributo causale del socio, evitando automatismi presuntivi fondati sulla sola misura della partecipazione o sulla mera titolarità di una quota di maggioranza.
La vicenda decisa dall’ordinanza n. 22169/2025 si colloca in ambito concorsuale: la curatela del fallimento contestava ai soci di non aver tempestivamente adottato i provvedimenti di cui agli artt. 2482-ter e 2487 c.c. a fronte della perdita del capitale sociale, così concorrendo, con gli amministratori, all’aggravamento del dissesto per effetto della prosecuzione dell’impresa ormai «decotta». La Corte ha ritenuto configurabile la responsabilità ex art. 2476, comma 8, c.c., valorizzando la condotta complessiva dei soci — il reiterato rinvio delle decisioni — tenuta nella «perfetta consapevolezza» che la prosecuzione dell’attività avrebbe ulteriormente eroso la liquidità e il patrimonio sociale, nel preciso intento di cedere le partecipazioni prima che la società venisse posta in liquidazione.
Si tratta di un’apertura significativa, che intercetta il rapporto tra la disciplina dell’ottavo comma e gli obblighi di gestione conservativa del patrimonio dopo il verificarsi di una causa di scioglimento (art. 2486 c.c.). Va segnalato, per completezza e onestà ricostruttiva, che proprio l’estensione della responsabilità alle condotte omissive è oggetto di un vivace dibattito dottrinale: si osserva, in senso critico, che il tenore letterale della norma descrive il concorso in termini commissivi e si mette in guardia dal rischio di addossare al socio, sulla base del solo mancato esercizio del voto, una serie indefinita di rischi connessi ad atti compiuti dagli amministratori in autonomia. La questione, lungi dall’essere chiusa, impone all’interprete e al giudice di merito un accertamento puntuale del nesso eziologico tra l’omissione ascritta al socio e lo specifico danno da aggravamento del dissesto, distinguendo le decisioni rimesse alla competenza assembleare dagli obblighi che gravano direttamente sugli amministratori.
In sede concorsuale, la legittimazione all’azione spetta agli organi della procedura: nel sistema del Codice della crisi, è il curatore della liquidazione giudiziale a esercitare le azioni di responsabilità ai sensi dell’art. 255 CCII, che ricomprende espressamente sia l’azione sociale sia quella spettante ai creditori. Non è un dettaglio: è proprio nel cono d’ombra dell’insolvenza che la responsabilità del socio ex art. 2476, comma 8, c.c. trova oggi la sua più frequente emersione applicativa, come dimostrano entrambe le pronunce in commento, originate da procedure fallimentari.
Le due ordinanze offrono spunti che vanno oltre le fattispecie decise. L’influenza rilevante può essere esercitata anche al di fuori delle sedi istituzionali — la cosiddetta influenza «extra-istituzionale» —: non sarebbe tollerabile, infatti, una disparità di trattamento a seconda che l’amministratore sia stato indotto all’atto dannoso da una formale decisione ex art. 2479 c.c. oppure da pressioni e condizionamenti maturati sulla base di relazioni fiduciarie o confidenziali con il socio. In questa prospettiva il patto parasociale può divenire — specie nelle compagini a ristretta base sociale, dove è frequente la figura del socio di maggioranza legato da un rapporto fiduciario all’amministratore — lo strumento idoneo a radicare sul socio un controllo penetrante sull’attività gestoria e, con esso, il concorso decisionale negli atti dannosi. Tanto più analitiche sono le concertazioni convenute a monte dai soci, tanto più agevolmente l’atto contestato potrà essere ricondotto causalmente alla loro volontà.
Proprio per evitare derive verso una responsabilità da posizione, però, l’indagine resta squisitamente fattuale: occorre dimostrare un contributo causale concreto del socio alla determinazione dell’amministratore, e non un generico allineamento a obiettivi strategici di massima. Vale infine osservare che la norma, pur trovando nella S.r.l. il proprio terreno elettivo, esprime un principio che autorevole dottrina ritiene applicabile — in presenza di condizioni speculari — anche oltre il perimetro del tipo: si pensi alle ipotesi in cui l’assemblea della S.p.A. autorizzi determinati atti di gestione (art. 2364, n. 5, c.c.), o alla posizione dell’accomandante che, ai sensi dell’art. 2320 c.c., autorizzi specifiche operazioni gestorie.
Il doppio intervento della Cassazione del 2025 restituisce un quadro coerente e, per gli operatori, prezioso. Tre i messaggi che ne emergono. Anzitutto, lo schermo della responsabilità limitata non è incondizionato: il socio che, di fatto, orienta la gestione risponde dei danni come un amministratore, sia pure entro i più stringenti confini del dolo. In secondo luogo, l’«intenzionalità» richiesta dalla norma è consapevolezza dell’antigiuridicità dell’atto deciso o autorizzato, non volontà del danno; e la mera colpa, l’inerzia o la negligenza nell’esercizio dei poteri di controllo non bastano a fondare la responsabilità. Infine, la minoranza non è, di per sé, un porto sicuro: chi aderisce consapevolmente alla decisione dannosa risponde a prescindere dalla misura della propria quota, purché ne sia accertato il concorso causale.
Sul piano pratico, le pronunce sollecitano una rinnovata attenzione alla governance delle S.r.l.: alla tracciabilità e alla motivazione delle decisioni assembleari, soprattutto nelle situazioni di tensione patrimoniale; alla gestione tempestiva delle cause di scioglimento e degli obblighi conservativi del patrimonio; e, per chi acquisisce il controllo di una società in difficoltà, alla piena consapevolezza che la partecipazione attiva alle scelte gestorie può tradursi in responsabilità solidale verso la società, gli altri soci, i creditori e i terzi. La distinzione tra il governo dell’investimento e l’ingerenza nella gestione, lungi dall’essere una sottigliezza teorica, è oggi una linea di confine dai precisi effetti patrimoniali.
Norme: artt. 2462, 2476 (comma 8), 2479, 2482-ter, 2486, 2487 c.c.; art. 377 d.lgs. 14/2019; art. 255 CCII; d.lgs. 6/2003.
Giurisprudenza: Cass. civ., Sez. I, ord. 1° agosto 2025, n. 22169; Cass. civ., Sez. I, ord. 13 dicembre 2025, n. 32545; Cass. civ., Sez. I, n. 19191/2023 (non massimata).
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